De besloten vennootschap (bv)
De bv is een vennootschap waarin het kapitaal in aandelen is verdeeld. De aandelen zijn in handen van de aandeelhouder(s). De bv is een rechtspersoon met dezelfde juridische status, rechten en plichten als een natuurlijk persoon. De bv zelf wordt als ondernemer gezien, de directeur is in dienst en handelt uit naam van de vennootschap. U kunt een bv zelfstandig, of samen met anderen oprichten.
Leiding van een bv
De hoogste macht ligt bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De dagelijkse leiding ligt bij de directeur(en). Bij kleine bv's is de directeur vaak de enige aandeelhouder. Er kan een Raad van Commissarissen zijn, die toezicht houdt op de directie. De aandelen staan op naam en zijn niet vrij overdraagbaar. In de statuten moet een 'blokkeringsregeling' staan. Aandeelhouders die aandelen willen verkopen of overdragen, moeten deze eerst aanbieden aan mede-aandeelhouders, of goedkeuring vragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Oprichting bv
De belangrijkste eisen bij oprichting van een bv:
- Een notariële akte is verplicht. In de oprichtingsakte staan de statuten van de vennootschap. De notaris controleert de juridisch inhoudelijke kant hiervan.
- Het ministerie van Justitie moet een 'verklaring van geen bezwaar' verlenen op basis van een conceptakte van de notaris. Oprichters en toekomstige bestuurders mogen in de laatste 8 jaar niet betrokken zijn geweest bij vermogensdelicten of faillissementen. Het verkrijgen van de verklaring duurt enkele dagen.
- Er moet een minimumkapitaal van 18.000 euro in de vennootschap worden gestort. Dit kan met geld, maar ook in natura, zoals met onroerend goed. Met dit kapitaal mag gewerkt worden.
- De bv moet worden ingeschreven in het Handelsregister. Tot die tijd zijn de bestuurders persoonlijk aansprakelijk.
Een bv moet elk jaar jaarstukken opstellen en openbaarmaken bij de KvK. De wettelijke eisen hierbij hangen af van de omvang van de onderneming.
Bv in oprichting
Vóór de oprichting van de bv kunnen er al activiteiten zijn waardoor er sprake is van een onderneming. Bijvoorbeeld omdat de bedrijfsactiviteiten al zijn gestart, of als een bestaande onderneming in een bv wordt ondergebracht. Er is dan sprake van een bv in oprichting (bv i.o.). Degenen die in deze fase namens de rechtspersoon naar buiten treden, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor contracten en andere rechtshandelingen. Na de oprichting worden deze rechtshandelingen bekrachtigd door de bv en is de rechtspersoon aansprakelijk. Voor partijen waarmee contracten worden aangegaan, moet het duidelijk zijn dat dit gebeurt namens de bv i.o.
Soms zet een eenmanszaak of vof 'bv i.o.' achter de naam, omdat deze in een nog op te richten bv wordt ondergebracht. Het is dan bij het aangaan van contracten niet de bedoeling de toekomstige bv te binden, maar de bestaande onderneming. Na oprichting kan de bv de verplichtingen alleen overnemen met instemming van de wederpartij. Als een bv i.o. als onderneming actief is, is inschrijving in het Handelsregister verplicht. Hiervoor moet de notaris verklaren dat hij belast is met de oprichting.
Vóór de oprichting van de bv kunnen er al activiteiten zijn waardoor er sprake is van een onderneming. Bijvoorbeeld omdat de bedrijfsactiviteiten al zijn gestart, of als een bestaande onderneming in een bv wordt ondergebracht. Er is dan sprake van een bv in oprichting (bv i.o.). Degenen die in deze fase namens de rechtspersoon naar buiten treden, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor contracten en andere rechtshandelingen. Na de oprichting worden deze rechtshandelingen bekrachtigd door de bv en is de rechtspersoon aansprakelijk. Voor partijen waarmee contracten worden aangegaan, moet het duidelijk zijn dat dit gebeurt namens de bv i.o.
Soms zet een eenmanszaak of vof 'bv i.o.' achter de naam, omdat deze in een nog op te richten bv wordt ondergebracht. Het is dan bij het aangaan van contracten niet de bedoeling de toekomstige bv te binden, maar de bestaande onderneming. Na oprichting kan de bv de verplichtingen alleen overnemen met instemming van de wederpartij. Als een bv i.o. als onderneming actief is, is inschrijving in het Handelsregister verplicht. Hiervoor moet de notaris verklaren dat hij belast is met de oprichting.
Aansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag waarmee zij deelnemen. De bv is als rechtspersoon zelfstandig drager van rechten en plichten. Betrokken personen, zoals directeur(en) en commissarissen, zijn niet privé aansprakelijk voor de schulden. Omdat er veel misbruik is gemaakt van de beperking van de aansprakelijkheid, gelden er anti-misbruikwetten. Directeur(en) en beleidsbepalers van de bv zijn wél privé aansprakelijk als:
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag waarmee zij deelnemen. De bv is als rechtspersoon zelfstandig drager van rechten en plichten. Betrokken personen, zoals directeur(en) en commissarissen, zijn niet privé aansprakelijk voor de schulden. Omdat er veel misbruik is gemaakt van de beperking van de aansprakelijkheid, gelden er anti-misbruikwetten. Directeur(en) en beleidsbepalers van de bv zijn wél privé aansprakelijk als:
- zij te zware contractuele verplichtingen zijn aangegaan, waarbij bekend was (of te voorzien was) dat de bv niet aan de verplichtingen kon voldoen;
- het onvermogen om belastingen en premies te betalen niet (op tijd) is gemeld;
- aannemelijk is dat het onvermogen om belastingen en premies te betalen komt door onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur in de 3 jaar voor de melding;
- de bv failliet gaat door onbehoorlijk bestuur door de directie of degenen die het beleid bepaalden in de 3 jaar voor het faillissement. Als er geen jaarstukken worden gedeponeerd bij het Handelsregister, dan wordt onbehoorlijk bestuur verondersteld.
In de oprichtingsfase is de ondernemer privé aansprakelijk, totdat de bv de handelingen bekrachtigt. Ook is er privé-aansprakelijkheid als de bv niet is ingeschreven in het Handelsregister. De beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders verdwijnt vaak doordat banken de directeur-grootaandeelhouder (dga) privé laten meetekenen voor leningen. Deze wordt hierdoor ook persoonlijk aansprakelijk.
Belastingen
Een bv betaalt vennootschapsbelasting over de winst. Raadpleeg een fiscaal adviseur voor meer informatie. In het thema Belastingen vindt u meer informatie over dit onderwerp.
Sociale zekerheid
De dga is als werknemer in dienst van de bv. Of de dga ook werknemer is voor de sociale verzekeringen, hangt af van de mate van ondergeschiktheid. Er is geen ondergeschiktheid als
- de directeur, eventueel met zijn echtgeno(o)t(e), 50% of meer van de stemmen op de aandeelhoudersvergadering kan uitbrengen;
- 2/3 deel of meer van de aandelen in handen is van de directeur en/of zijn naaste familieleden tot en met de 3e graad;
- de directeur niet tegen zijn wil ontslagen kan worden.
In dit geval valt de dga niet onder de werknemersverzekeringen en moet hij zich vrijwillig verzekeren (zie bij eenmanszaak).
Continuïteit/bedrijfsopvolging
De continuïteit van de onderneming is verzekerd doordat de bv een rechtspersoon is. Bij overlijden van de directeur komt het voortbestaan van de onderneming niet in gevaar. Wel moet de bv een nieuwe directeur aantrekken. Bij verkoop van de onderneming zijn er 2 mogelijkheden: de aandelen worden verkocht, of de onderneming (machines, inventaris etc.) wordt uit de bv verkocht. Bij verkoop van de aandelen is de opbrengst belast met 25% inkomstenbelasting als de aandeelhouder een aanmerkelijk belang heeft (minimaal 5% van de aandelen). Als de onderneming uit de bv wordt verkocht, betaalt de verkopende bv vennootschapsbelasting over de (boek)winst bij verkoop. Als de aandeelhouder van de verkopende bv zelf een bv is, dan betaalt deze holding in beginsel geen belasting over de opbrengst.
Holding en stamrecht-bv
Een holding is een bv die de aandelen van een andere bv bezit. Deze constructie wordt bijvoorbeeld gebruikt om kapitaal te scheiden van het ondernemersrisico. In een stamrecht-bv wordt de geldsom van een ontslagvergoeding ondergebracht. Meer informatie over de holding en de stamrecht-bv.
Continuïteit/bedrijfsopvolging
De continuïteit van de onderneming is verzekerd doordat de bv een rechtspersoon is. Bij overlijden van de directeur komt het voortbestaan van de onderneming niet in gevaar. Wel moet de bv een nieuwe directeur aantrekken. Bij verkoop van de onderneming zijn er 2 mogelijkheden: de aandelen worden verkocht, of de onderneming (machines, inventaris etc.) wordt uit de bv verkocht. Bij verkoop van de aandelen is de opbrengst belast met 25% inkomstenbelasting als de aandeelhouder een aanmerkelijk belang heeft (minimaal 5% van de aandelen). Als de onderneming uit de bv wordt verkocht, betaalt de verkopende bv vennootschapsbelasting over de (boek)winst bij verkoop. Als de aandeelhouder van de verkopende bv zelf een bv is, dan betaalt deze holding in beginsel geen belasting over de opbrengst.
Holding en stamrecht-bv
Een holding is een bv die de aandelen van een andere bv bezit. Deze constructie wordt bijvoorbeeld gebruikt om kapitaal te scheiden van het ondernemersrisico. In een stamrecht-bv wordt de geldsom van een ontslagvergoeding ondergebracht. Meer informatie over de holding en de stamrecht-bv.
Omzetten eenmanszaak of vof naar een bv
Als u uw eenmanszaak of vof wilt omzetten naar een bv, dan kunt u hierover een seminar volgen bij de KvK.
Als u uw eenmanszaak of vof wilt omzetten naar een bv, dan kunt u hierover een seminar volgen bij de KvK.
Inschrijven bv in het Handelsregister
Met de Handelsregisterformulieren kunt u uw bedrijf in- en uitschrijven en gegevens wijzigen.
Met de Handelsregisterformulieren kunt u uw bedrijf in- en uitschrijven en gegevens wijzigen.