De commanditaire vennootschap (cv)
De commanditaire vennootschap (cv) is te zien als een bijzondere vorm van de vof. Er zijn bij de cv echter 2 soorten vennoten: beherende en stille (commanditaire) vennoten. De stille vennoten zijn alleen financieel betrokken. Zij mogen niet namens de cv naar buiten treden.Oprichting van een cv
Het opstellen van een vennootschapscontract is niet verplicht bij de oprichting van een cv. Het is wel raadzaam de afspraken tussen de vennoten schriftelijk vast te leggen. Hierbij worden de zaken geregeld die ook in een vof-contract staan, plus afspraken over de winstverdeling tussen beherende en stille vennoten in de cv. Een accountant of juridisch adviseur kan helpen bij het opstellen van de akte. Het is verstandig om de akte vast te leggen bij de notaris. Inschrijving in het Handelsregister is verplicht. Hierbij worden persoonlijke gegevens van de beherende vennoten opgenomen, zoals naam, adres en woonplaats. Van de stille vennoten worden de namen niet vermeld, maar wel het aantal en de hoogte van de inbreng.
Aansprakelijkheid bij de cv
Beherende vennoten zijn met hun gehele privé- vermogen aansprakelijk als de cv de verplichtingen niet nakomt. Als de cv failliet gaat, dan gaat de beherend vennoot ook failliet. Stille vennoten kunnen slechts de inbreng kwijtraken. Als een stille vennoot namens de cv naar buiten optreedt, wordt hij gezien als beherend vennoot en is hij aansprakelijk met zijn privé-vermogen.
Belastingen en de cv
Beherende vennoten in een cv betalen inkomstenbelasting over hun deel van de winst. Zij worden in principe gezien als zelfstandig ondernemer en hebben recht op belastingfaciliteiten als de ondernemers- en investeringsaftrek en de fiscale oudedagsvoorziening. Stille vennoten in de cv worden fiscaal niet gezien als ondernemer (omdat zij niet aansprakelijk zijn voor schulden) en hebben geen recht op alle belastingvoordelen. Ze hebben wel recht op de voordelen die te maken hebben met investeringen (willekeurige afschrijving en investeringsaftrek).
De cv en sociale zekerheid
Een beherend vennoot is geen werknemer en valt niet onder de werknemersverzekeringen. Zie voor de vrijwillige verzekeringen het artikel over de eenmanszaak. De stille vennoot wordt voor de sociale verzekeringswetgeving vanzelfsprekend niet als werknemer van de cv gezien.
Bedrijfsopvolging en de cv
Volgens de wet eindigt de cv als 1 van de vennoten uit de vennootschap treedt of overlijdt. Om het voortbestaan van de cv veilig te stellen, kunnen de vennoten in het cv-contract regelen dat de overblijvende vennoot (of vennoten) de cv (al dan niet met een nieuwe vennoot) voortzetten.
Ontbinding en vereffening van een cv
Als een cv eindigt, dan wordt deze ontbonden. Hierna moet er vereffening plaatsvinden. De vennoten moeten de opeisbare zaakschulden betalen, waarna ze hun aandeel terugkrijgen (in natura of in geld dat ze hebben ingebracht). Het restant wordt naar rato van ieders winstaandeel verdeeld. Voorschotten worden hierbij verrekend. Als er voor het afbetalen van de schulden onvoldoende liquide middelen zijn, dan moeten de vennoten naar evenredigheid van het aandeel in het verlies van de cv bijstorten. De commanditaire vennoot hoeft niet meer bij te dragen dan zijn commanditaire kapitaal.
Inschrijven cv in Handelsregister
Download hier de Handelsregisterformulieren. Hiermee kunt u de cv in- en uitschrijven en gegevens wijzigen.