Het vof contract

Een schriftelijk vennootschapscontract is niet verplicht, maar is wel sterk aan te raden. Als vennoten geen contract hebben gelden namelijk de wettelijke regels uit het Burgerlijk Wetboek. En daarin wordt niet veel geregeld. Dit geeft je als vennoten de vrijheid dingen zelf te regelen en af te stemmen op je eigen situatie. Je mag het contract zelf maken, maar je kunt ook een specialist raadplegen.

Wat kun je regelen?

Veel afspraken kun je vastleggen in een contract. De belangrijkste zetten we voor je op een rij.

TIP Begin het contract met de bedrijfsnaam, een beschrijving van de activiteiten en de namen van de vennoten.

1. Inbreng

De wet gaat er van uit dat iedereen kennis, arbeid en goederen inbrengt. Maar als er ook goederen en/of geld ingebracht worden is het wel handig dat dit in het contract wordt opgenomen. Eventueel als bijlage. Zo weet je altijd wie wat heeft ingebracht en kunnen daar geen misverstanden over ontstaan.

2. Bevoegdheid van de vennoten binnen de vof

Het uitgangspunt is dat een vennoot, zonder medeweten van de overige vennoten, de vof onbeperkt mag binden. Dat wil zeggen dat hij alles voor en namens de vof mag doen. Bijvoorbeeld een contract afsluiten voor de aankoop van een bedrijfsauto. Als je dit niet wilt, kun je hier afspraken over maken in het contract onder de beperkende bepalingen. Je kunt dan afspreken wat een vennoot wel of niet zonder overleg mag doen en voor welk bedrag.
Wil je dat deze afspraken ook tegenover derden gelden? Dus bij afspraken die een vennoot maakt met andere personen en bedrijven. Dan moeten deze beperkende bepalingen ook in het Handelsregister zijn ingeschreven. Personen en bedrijven waarmee je zaken doet kunnen dit dan checken in het Handelsregister.

Het moet natuurlijk wel werkbaar blijven. Het is niet handig dat er voor ‘dagelijkse’ uitgaven en activiteiten steeds overleg en toestemming nodig is.

3. Arbeidsbeloning en winst

Het is altijd belangrijk goede afspraken over te maken over geld. Vennoten zijn niet in loondienst van de vennootschap. De tussentijdse arbeidsbeloning is daarom ook geen salaris, maar een voorschot op de uiteindelijke winstverdeling aan het eind van het jaar.
De arbeidsbeloning kan naar eigen inzicht, bijvoorbeeld wekelijks of maandelijks, worden uitgekeerd. Vennoten mogen in principe alles afspreken wat wenselijk is. Denk aan een verdeling op basis van de gewerkte uren of een vaste verdeling. Zo komt 50/50 vaak voor als je met zijn tweeën bent.

Wat je ook afspreekt. Denk er goed over na, want het blijkt in de praktijk nog al eens een twistpunt te zijn. Houd er ook rekening mee dat er in ieder geval altijd genoeg geld in de onderneming blijft om mee te werken.

Wordt er in het jaar meer aan arbeidsbeloning uitgekeerd dan dat er uiteindelijk winst is? Dan zal dat dus teruggestort moeten worden. Blijft er aan het eind van de rit geld over, dan kan dat naar eigen inzicht worden verdeeld.

4. Wanneer stopt de vennootschap?

In de meeste gevallen wordt van te voren afgesproken of de samenwerking van tijdelijke aard is of voor onbepaalde tijd. Maar het is ook mogelijk dat je er na verloop van tijd pas achter komt dat de samenwerking niet is wat je ervan verwacht had. Bijvoorbeeld omdat je medevennoot veel minder tijd en energie in de zaak steekt of andere belangen heeft. Dan kun je er tussentijds uitstappen.
Het hangt van de afspraken af, hoe en wanneer je dat kan doen en of je dan eventueel ook een schadevergoeding moet betalen. Natuurlijk kun je ook gezamenlijk tussentijds besluiten om te stoppen.

Daarnaast kun je afspreken dat de samenwerking bij bepaalde situaties sowieso stopt. Denk hierbij aan faillissement of schuldsanering van de ander.

5. Ziekte en arbeidsongeschiktheid

Als ondernemer ben je niet verzekerd voor werknemersverzekeringen zoals WW. Hiervoor moet je zelf iets regelen. Bijvoorbeeld via een eigen verzekering.
Maar als jij of je medevennoot langdurig ziek wordt of niet in staat is om te werken, dan is dat een probleem. Hoelang moet er dan doorbetaald worden? En wanneer kun je van elkaar af? En heb je recht op een deel van de winst als je wel verzekerd bent? Ook hierover kun je afspraken maken in het vennootschapscontract.

6. Doorgaan met het bedrijf

Als een vennoot uittreedt of overlijdt, betekent dat volgens de wet dat de vof is geëindigd. Dat kan natuurlijk een heel ongewenste situatie zijn. Misschien willen jij of de andere vennoten wel verder met het bedrijf? Je kunt elkaar in het contract het recht geven om in dergelijke situaties met de onderneming door te gaan. En onder welke voorwaarden.

7. Waardebepaling

Als een vennoot besluit te stoppen dan heeft hij recht op zijn inbreng, een deel van waarde van het bedrijf of hij moet bijbetalen. Het is van groot belang om van te voren af te spreken hoe de bepaling van de waarde gaat plaatsvinden en door wie. Er zijn verschillende methoden mogelijk met allemaal verschillende uitkomsten. Zoek uit welke het beste bij jullie past. Dat zorgt voor een vlotte afhandeling en voorkomt vertragende ruzies en procedures.

8. Geschillen

Iedereen heeft bij de start natuurlijk de beste bedoelingen. Toch kan er later altijd ruzie, onenigheid of een meningsverschil ontstaan. Bijvoorbeeld over elkaars inzet of de winstverdeling. Het is goed om vooraf te bepalen hoe je dat gaat oplossen. Want wat ga je doen als het jullie niet lukt om het zelf op te lossen? Vaak spreekt men dan af om doormiddel van bemiddeling het probleem op te lossen. Lukt dat niet, dan is daarna de tussenkomst van arbitrage of een rechter mogelijk.

Meer informatie over een vof

Vennootschap onder firma (vof)

Video: ondernemen in de juiste rechtsvorm

Webinar: oriënteren op ondernemerschap en belastingzaken

Heeft deze informatie je geholpen?