De besloten vennootschap (bv)

Een bv kunt u alleen of met anderen oprichten. Met een bv heeft u geen startkapitaal nodig en kunt u investeerders binnenhalen. U bent als bestuurder beperkt privé aansprakelijk.

Wat is een bv?

Een bv (besloten vennootschap) is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat de bestuurders in principe niet aansprakelijk zijn met hun privévermogen voor eventuele schulden. U kunt een bv alleen of samen met anderen oprichten.

Het kapitaal van een bv is verdeeld in aandelen, die in bezit zijn van de aandeelhouders. De hoogste macht ligt bij deze aandeelhouders. Dit betekent dat zij het recht hebben om beslissingen te nemen over het bedrijf.

De bestuurders geven de dagelijkse leiding aan het bedrijf. Een bv kan ook een raad van commissarissen hebben, die toezicht houdt op het bestuur (two-tier board). In andere gevallen maken de toezichthouders deel uit van het bestuur (one-tier board).

Bij kleine bv’s kan het zijn dat er maar één bestuurder is. Deze is vaak ook de enige aandeelhouder. De bestuurder is dan directeur én grootaandeelhouder (dga).

Oprichten

Voor de oprichting van een bv moet u naar de notaris. De notaris stelt de notariële akte op met daarin de statuten. De notaris verzorgt vervolgens meestal de inschrijving van uw bv in het Handelsregister.

Alle bestuurders worden ingeschreven in het Handelsregister. Totdat dit is gebeurd, bent u persoonlijk aansprakelijk. Verder moet u als startkapitaal minstens 1 eurocent in de vennootschap storten. Dit kan met geld, maar ook in natura.

Vanaf het voorjaar van 2020 schrijft u bij de oprichting ook de uiteindelijk belanghebbenden in van uw bv in het UBO-register. Uiteindelijk belanghebbenden (ultimate benificial owner, afgekort UBO) zijn bijvoorbeeld personen met meer dan 25% van de aandelen in een bv. Als uw bv beursgenoteerd is, hoeft u geen UBO’s in te schrijven.

Let op: de ingangsdatum van het UBO-register is nog niet definitief.

BV in oprichting

Al voordat de bv is opgericht, kunt u een met uw bedrijf zakendoen. Als de notaris bezig is met de voorbereiding voor de oprichting kunt u met een bv i.o. (in oprichting) naar buiten treden. Inschrijving in het Handelsregister is dan verplicht. Een notaris moet hierbij verklaren de oprichting te verzorgen.

Maak uw zakenpartners duidelijk dat u contracten sluit namens de bv in oprichting. De contracten in deze fase zijn namens de rechtspersoon in oprichting. De besloten vennootschap kan een contract later alleen overnemen als de andere partij hiermee akkoord gaat. Zolang u handelt namens de bv i.o. bent u zelf aansprakelijk.

Inschrijven bij KVK

Hier vindt u alle informatie over het inschrijven van uw bv.

Kosten

Met een bv krijgt u te maken met notariskosten, inschrijfkosten bij KVK en kosten voor het bijhouden van een administratie. De tarieven voor oprichting bij een notaris verschillen per notaris. Gemiddeld kost dit tussen de € 500 en € 1.000. Bij KVK betaalt u eenmalig € 50 om uw bedrijf in te schrijven.

Daarnaast zijn er kosten van het bijhouden van een administratie. Uw bv moet elk jaar jaarstukken opstellen en deponeren bij KVK. Welke gegevens u moet inleveren, hangt af van de omvang van uw bedrijf. De gemiddelde jaarlijkse kosten van een bv voor de administratie liggen tussen de € 600 tot € 1.800.

Belasting

Over de winst van de bv betaalt u vennootschapsbelasting (vpb). U kunt gebruikmaken van de aftrekposten voor vennootschapsbelasting, zoals verschillende vormen van investeringsaftrek. Als de bv dividend uitkeert op uw aandelen houdt de bv dividendbelasting in. Voor de btw is de bv de ondernemer en draagt btw af. 

Heeft de bv een omzet van maximaal € 20.000 per jaar? Dan kunt u gebruik maken van de kleineondernemersregeling (KOR). U berekent dan geen btw. Als bestuurder betaalt u inkomstenbelasting over uw loon. Bezit u als bestuurder minstens 5% van de aandelen? Dan heeft u een 'aanmerkelijk belang' en bent u directeur-grootaandeelhouder (dga). Ook als dga betaalt u inkomstenbelasting over uw loon. De Belastingdienst staat niet toe dat u als dga geen of heel weinig salaris krijgt. Uw loon moet marktconform zijn, met in principe een minimumjaarsalaris van € 45.000. Lees meer over de precieze regels en voorwaarden van deze gebruikelijkloonregeling.

Uitkeringstoets

Bestuurders die geld aan de besloten vennootschap onttrekken, moeten een uitkeringstoets doen. Bijvoorbeeld als het bestuur dividend wil betalen aan aandeelhouders. Een uitkeringstoets betekent dat het bestuur onderzoekt of er voldoende geld in de bv aanwezig is. Het voortbestaan van de onderneming mag niet in gevaar komen en de schuldeisers moeten betaald kunnen krijgen.

Om de belangen van schuldeisers veilig te stellen, moet het bestuur onderzoeken of de bv tot ongeveer een jaar na de uitkering de opeisbare schulden kan betalen. Kan dat, dan moet het bestuur goedkeuring geven voor het onttrekken van geld aan de bv. Kan de bv dat niet, dan mag het bestuur geen goedkeuring geven. Een bestuurder die uitkeert terwijl dat achteraf niet verstandig bleek, kan hoofdelijk aansprakelijk zijn.

Aansprakelijkheid

Een bv is een rechtspersoon. Dit betekent dat u als bestuurder in principe niet aansprakelijk bent voor de schulden. Er zijn wel uitzonderingen op deze regel. Bestuurders zijn bijvoorbeeld wel aansprakelijk bij wanbestuur, of als de bv nog niet is ingeschreven in het Handelsregister. Lees meer over aansprakelijkheid van bestuurders.

Bent u directeur-grootaandeelhouder (dga)? Dan laten banken u vaak ook privé tekenen voor leningen. Hierdoor wordt u alsnog persoonlijk aansprakelijk voor de terugbetaling van die leningen. Als u alleen aandeelhouder bent, dan is uw aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag van uw aandelen.

Holding

Een holding is een bv die de aandelen van een andere bv bezit. U kunt deze bedrijfsvorm gebruiken om kapitaal (zoals winst of uw pensioenvoorziening) te scheiden van uw ondernemersrisico. Meer over de holding.

Tekenbevoegdheid

Het bestuur is als geheel tekenbevoegd. Dat betekent dat de bestuurders samen of zelfstandig namens de onderneming contracten mogen tekenen of bepaalde rechtshandelingen kunnen uitvoeren. Wie alleen mag tekenen en wie met een of meer anderen moet tekenen, staat in de statuten.

Het bestuur kan ook iemand anders een volmacht geven. Dat is een verklaring waarin staat dat deze persoon ook namens het bedrijf kan handelen. Schrijf deze persoon, de gevolmachtigde, in in het Handelsregister. Dit is niet verplicht, maar wel handig. Zo weten uw zakenpartners zeker wie er mag handelen namens het bedrijf.

Personeel

Met een bv kunt u personeel aannemen. Voor het personeel betaalt u loonheffingen en sociale premies. Als u voor het eerst een werknemer aanneemt, dan moet u zich als werkgever registreren bij de Belastingdienst en bij KVK.

Verzekering en pensioen

Als directeur-grootaandeelhouder bent u als werknemer in dienst van de bv en werknemer voor de sociale verzekeringen. Dat betekent dat de bv uw loon doorbetaalt als u ziek bent. Bent u zwanger? Dan hoeft de bv u niet door te betalen. U kunt voor zwangerschaps- en bevallingsverlof een vrijwillige Ziektewet-verzekering afsluiten bij UWV. Lees meer over de mogelijkheden bij zwangerschapsverlof.

In sommige gevallen valt u als directeur-grootaandeelhouder niet onder de werknemersverzekeringen. Namelijk als u:

  • 50% of meer van de stemmen op de aandeelhoudersvergadering heeft (eventueel samen met uw echtgenoot).
  • en uw directe familieleden tweederde of meer van de aandelen bezitten.
  • niet tegen uw wil ontslagen kan worden.

In dit geval kunt u zich zelfstandig verzekeren. Zie verzekeringen en pensioen bij eenmanszaak.

Opheffen

Uw bedrijf verkopen kan op twee manieren.

  • U kunt uw aandelen verkopen. U betaalt dan inkomstenbelasting over de opbrengst.
  • Een andere manier is de onderneming verkopen (machines, inventaris, etc.). In dat geval betaalt de bv vennootschapsbelasting over de (boek)winst.

Is de aandeelhouder van de verkopende bv zelf een bv (holding)? En bezit zij 5% of meer van de aandelen? Dan betaalt deze holding in principe geen belasting over de opbrengst.Wilt u de bv beëindigen? Dan moet de algemene aandeelhoudersvergadering eerst besluiten de rechtspersoon te ontbinden. Een ontbonden rechtspersoon houdt niet direct op te bestaan. De rechtspersoon is pas beëindigd als alle schulden en uitkeringen zijn betaald. Lees meer over het beëindigen van een rechtspersoon.

Verandering rechtsvorm

U kunt een bv omzetten in een nv. Bijvoorbeeld als u meer kapitaal wilt kunnen aantrekken. Om de bv te veranderen in een nv moet u onder andere de statuten wijzigen en bij de notaris een akte laten optekenen van omzetting. Ook kunt u uw bv omzetten in een eenmanszaak of vof. Bijvoorbeeld als de winst tegenvalt.

Bijzonderheden

Een flex bv is een gewone bv. In 2012 werd het makkelijker om een bv op te richten door de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht. Vandaar de term ‘flex-bv’.

Feiten en cijfers: hoeveel bv's zijn er?

De grafiek toont het aantal besloten vennootschappen in Nederland per kwartaal. Dit aantal neemt de afgelopen jaren toe.

Bron: ondernemersplein.kvk.nl

Eén antwoord van de overheid

InfoPage