De besloten vennootschap (bv)

Met een besloten vennootschap (bv) als rechtsvorm loop je privé weinig risico voor de schulden van je bedrijf. Wanneer kies je voor een bv of wijzig je je huidige rechtsvorm in een bv? Alles over de rechtsvorm besloten vennootschap (bv).

Wat is een bv?

Een bv richt je alleen of samen met anderen op via een akte bij de notaris. Daarna schrijf je de bv in het KVK Handelsregister in. Een belangrijk kenmerk van de bv is dat het een rechtspersoon is. Dit betekent dat een bv volledig zelfstandig is. De bv is als het ware de ondernemer. Jij bent als directeur of directeur-aandeelhouder in loondienst van je eigen bv. Buiten je salaris, kun je winst binnen de bv reserveren. Daarmee kun je binnen de bv een eigen vermogen opbouwen.
Bij een faillissement is de bv aansprakelijk voor schulden. Jij blijft als directeur of aandeelhouder privé buiten schot. Deze privébescherming wordt als het grote voordeel van de bv gezien. Maar bij een bankfinanciering wil de bank vaak niet het volledige risico dragen. Je moet dan toch privé meetekenen.

Oprichten

Alleen een notaris mag een bv oprichten. De notaris stelt de akte op en beschrijft met jou de statuten (interne regels) van de bv. Onderwerpen hierin zijn:

  • het doel van de bv
  • de activiteiten van de bv
  • de bevoegdheden van de directie
  • de hoeveelheid en soorten aandelen

Bij het oprichten van een bv, moet je ultimate beneficial owners (UBO’s) inschrijven. Dit zijn de uiteindelijk belanghebbenden van de bv. Bijvoorbeeld mensen die meer dan 25% van de aandelen in hun bezit hebben. Een bv kan 1 of meer UBO's hebben. UBO’s inschrijven doe je in het UBO-register van KVK.

Kosten

Het oprichten van een bv bij een notaris kost geld. Denk bij een standaard bv aan ongeveer 500 euro tot 1.500 euro. De notaris zorgt voor de inschrijving van de bv in het KVK Handelsregister. Dit kost je éénmalig 50 euro.
Verder moet je als startkapitaal minstens 1 eurocent per aandeel in de besloten vennootschap steken.

‘Een bv is geen bv’

De uitspraak ‘één bv is géén bv’ heb je misschien wel eens gehoord in gezelschap van andere ondernemers of een adviseur. Het is niet ongebruikelijk dat je op advies van je accountant nog een tweede bv opricht. Die tweede bv heet een holding. Je bedrijf zit dan in een ’werk-bv’. Dit soort constructies wordt opgezet om risico’s te spreiden, om flexibeler te zijn of om fiscale redenen. Een paar voorbeelden:

  • Bedrijf verkopen

    Stel: je wilt je bedrijf verkopen. Je verkoopt alleen de aandelen van de werk-bv. De verkoopwinst van de werk-bv kun je dan belastingvrij parkeren in je holding.
  • Winst uitkeren

    Er zijn 2 aandeelhouders met verschillende privésituaties en uitgavenpatronen. De een parkeert zijn deel van de winst uit de werk-bv liever belastingvrij in zijn holding. De andere aandeelhouder wil direct over zijn deel van de winst beschikken en neemt de inkomstenbelasting voor lief.
  • Risico spreiden

    Het pand, de apparatuur of jouw opgebouwde pensioen staan op de balans van de holding. Alleen de activiteiten van je bedrijf zitten in de werk-bv. Hierdoor heb je niet al je kapitaal op dezelfde plek staan.

Aansprakelijkheid

Gaat je bedrijf failliet? Dan gaat de bv als rechtspersoon failliet. Als directeur kun je wel privégeld of -middelen kwijtraken die je in de bv hebt geïnvesteerd, maar schuldeisers kunnen geen aanspraak maken op privébezittingen zoals je huis, auto of spaargeld.

Je bent wel persoonlijk aansprakelijk als bij een faillissement blijkt dat je je bv onbehoorlijk hebt geleid. Bijvoorbeeld als je betalingsproblemen niet tijdig hebt gemeld bij de Belastingdienst. Of wanneer je te zware contracten bent aangegaan, terwijl je kon voorzien dat je die niet kon nakomen.

Het is niet logisch om alleen voor een bv te kiezen omdat je dan privé niet aansprakelijkheid bent. De bv brengt namelijk hogere kosten, meer administratie en met name hogere belastingheffing met zich mee dan bijvoorbeeld een eenmanszaak. Bij andere rechtsvormen zijn risico’s ook goed af te dekken, bijvoorbeeld met een aansprakelijkheidsverzekering of het opstellen van leverings- en betalingsvoorwaarden.

Belastingen

Na inschrijving van je bv bij KVK ontvang je automatisch bericht van de Belastingdienst. Vallen jouw bedrijfsactiviteiten onder de btw? Dan ontvang je een btw-identificatienummer (btw-id) en omzetbelastingnummer van de Belastingdienst. De btw-aangifte doe je online. Per kwartaal, of op eigen verzoek per maand.

Als directeur moet je een gebruikelijk loon in je bv verdienen. Dat bedrag stelt de Belastingdienst op minimaal 46.000 euro per jaar. Hierover betaal je loonbelasting.

De bv doet als rechtspersoon aangifte over de behaalde winst. De winst is de omzet minus kosten, inkopen en het salaris van de directeur. Deze belasting op de winst heet vennootschapsbelasting (VPB). Tot een winst van 200.000 euro draag je 16,5% VPB af. Voor winst boven 200.000 euro is de VBP 25%. Na betaling van de vennootschapsbelasting (VPB) kan de bv de resterende winst aan de reserves (eigen vermogen) toevoegen. Besluit je als directeur de resterende winst aan jezelf uit te keren, dan moet je nog 26,25% belasting aanmerkelijk belang (Box 2) betalen.

Administratie

Als ondernemer moet je je administratie bijhouden. Je boekhouding is daar een belangrijk onderdeel van. Met de gegevens uit die boekhouding stel je namelijk een jaarrekening op, die overzicht geeft van de financiële positie van je bedrijf. Je maakt zo een overzicht van welke kosten je hebt gemaakt en wat er binnengekomen is. Aan de hand van deze jaarrekening doe je je belastingaangiften.

De bv moet na afsluiting van het boekjaar een balans met een toelichting deponeren bij KVK. Deze gedeponeerde stukken zijn openbaar.

De Belastingdienst stelt eisen aan je administratie. Je administratie bestaat uit meer dan alleen je jaarrekening. Ook je agenda of facturatie vallen daaronder. Een administratie is verplicht, maar daarnaast is het nuttig om te weten hoe je ervoor staat. Je mag je administratie zelf doen of uitbesteden aan een boekhouder of accountant.

Personeel

Een bv kan personeel in dienst nemen. Voor werknemers en directeuren met een minderheidsbelang in aandelen betaalt de bv als werkgever loonheffingen en sociale premies. Neem je voor het eerst een werknemer aan? Registreer je dan als werkgever bij de Belastingdienst en vermeld het aantal werkzame personen bij KVK.

Ben je directeur en heb je meer dan 50% van de aandelen? Dan ben je niet meer verzekerd voor werknemersverzekeringen (WW, WIA, ZW). Je kunt jezelf daarvoor verzekeren.

Bv aanpassen of beëindigen

Je kunt verschillende redenen hebben om te stoppen met je bv. Bijvoorbeeld omdat er geen opvolger is, of omdat je de bv verkoopt. Bij totale beëindiging van de bv moet je een liquidatieprocedure volgen. Als je je bv verkoopt, moet je de aandelen bij een notaris overdragen aan de nieuwe eigenaar. Bij een boekwinst op de verkoop van de aandelen krijg je te maken met inkomstenbelasting uit aanmerkelijk belang (box2). De koper kan ook alleen de activa en passiva overnemen. Je houdt dan zelf de bv. De bv betaalt over de winst die het maakt op de activa vennootschapsbelasting.

Het kan financieel gunstig zijn om je bv om te zetten naar een eenmanszaak of vof. Je moet dan wel eerst je rechtspersoon ontbinden.

Eenmanszaak of bv?

Zet de verschillen tussen een bv en eenmanszaak op een rij als je twijfelt tussen deze 2 rechtsvormen. Zo bepaal je wat voor jou belangrijk is. Het verschil in de privéaansprakelijkheid en de vraag bij welke rechtsvorm je het minst belasting betaalt, spelen voor veel ondernemers een rol. Vanaf een winst van ongeveer 100.000 euro komt het voordeel van een bv pas in beeld. Dit bedrag is een indicatie. Het hangt echt af van jouw persoonlijke situatie.
De berekening van belastingheffing over de winst is bij een eenmanszaak anders dan bij een bv. De eenmanszaak is fiscaal aantrekkelijker bij lagere winsten.
Laat je bij je keuze goed voorlichten door een expert of notaris. Kijk naar je persoonlijke situatie en laat alles goed doorrekenen.

Wil jij de kenmerken van alle rechtsvormen weten? Download dan deze schematische weergave van alle rechtsvormen.

InfoPage