De maatschap

Wil je samen met anderen als zelfstandig ondernemer je beroep uitvoeren, bijvoorbeeld als tandarts, architect, fysiotherapeut, agrariër of advocaat? Dan kun je kiezen voor het oprichten van een maatschap als rechtsvorm. Alles over de maatschap.

Wat is een maatschap?

Een maatschap is een rechtsvorm waarbij 2 of meer partners (de maten) gezamenlijk en onder 1 naam een onderneming voeren. Een maat voert binnen de maatschap zijn eigen onderneming en is daar zelf verantwoordelijk voor. Huisartsen, architecten, agrariërs en fysiotherapeuten zijn relatief vaak in een maatschap verenigd. Je werkt samen maar bent wel zelfstandig.

De maatschap is een personenvennootschap die meestal uit natuurlijke personen bestaat. De kenmerken van een maatschap zijn:

  • Je werkt op basis van gelijkwaardigheid samen.
  • Elke maat brengt iets in, zoals arbeid, geld of goederen.
  • De maatschap is gericht op financieel voordeel. De maten delen dit voordeel.

Verschil met een vof

Ben je schilder, timmerman of heb je een winkel? Dan kun je niet samenwerken in een maatschap. Samenwerken doe je dan in een vennootschap onder firma (vof). Dit omdat je met een vof beroepsmatige activiteiten uitvoert en met een maatschap een beroep uitoefent. De activiteiten die jullie uitvoeren bepalen dus het verschil. De maatschap en de vof verschillen daarnaast op het gebied van aansprakelijkheid. Bij een vof zijn alle vennoten aansprakelijk voor de schulden van de vof, ook als een andere vennoot die schulden maakt. Bij de maatschap ben je in principe alleen aansprakelijk voor je eigen deel.

Maatschap oprichten

Voor het oprichten van een maatschap of het opstellen van een maatschapscontract hoef je niet naar een notaris of advocaat. Het mag wel, bijvoorbeeld om de voor- en nadelen van een maatschap te onderzoeken. Je schrijft de maatschap in het KVK Handelsregister in.

Bij het oprichten van een maatschap moet je ultimate beneficial owners (UBO’s) inschrijven. Dit zijn de uiteindelijk belanghebbenden van de maatschap. Bijvoorbeeld mensen die voor meer dan 25% gerechtigde tot het vermogen van de maatschap zijn. Een organisatie kan 1 of meer UBO's hebben. UBO’s inschrijven doe je in het UBO-register van KVK.

Maatschapscontract

Het opstellen van een maatschapscontract is niet verplicht, maar wel aan te raden. Als je de afspraken met elkaar vanaf het begin vastlegt, weet iedereen waar hij aan toe is. Het contract bevat de spelregels van jullie samenwerking. In een maatschapscontract staat bijvoorbeeld:

  • Wie de maten zijn en wat ze inbrengen, zoals geld en arbeid.
  • De winstverdeling. Deze is in principe op basis van de inbreng, tenzij je hier iets anders over vastlegt. Je mag daarbij niet afspreken dat 1 maat alle winst krijgt.
  • Hoe je de bevoegdheden verdeelt. Elke maat kan beheersdaden verrichten. Dit zijn handelingen die horen bij de dagelijkse gang van zaken, zoals het kopen van paperclips of schrijfgerei. Andere handelingen, zoals een dure aankoop of het aannemen van personeel, moeten de maten gezamenlijk verrichten.
  • Hoe en wanneer je uit elkaar gaat.

Een maatschapscontract mag je zelf opstellen, of je regelt het via een advocaat, notaris of specialist. Je kunt ook gebruikmaken van standaardmodellen die je via verschillende aanbieders kunt krijgen en vervolgens zelf invult of aanvult.

Kosten

Je schrijft je maatschap in bij KVK. Eerst ga je de maatschap online voorinschrijven, waarna je een afspraak met KVK maakt om de inschrijving te voltooien. Kom met alle maten tegelijkertijd naar deze afspraak, dan kunnen jullie de inschrijving in 1 keer afronden. Je betaalt een eenmalige inschrijfvergoeding van 75 euro.

Naast de inschrijfkosten kent een onderneming een financiële huishouding. Denk aan kosten voor het ontwerpen van een huisstijl of logo, bankkosten, vergaderkosten, aanvullende verzekeringen en administratiekosten.

Als maat betaal je zelf premies voor de volksverzekeringen, zoals AOW, via de inkomstenbelasting.

Op de werknemersverzekeringen zoals de Ziektewet, WW of de WIA kun je als zelfstandig ondernemer geen beroep doen, omdat je er niet voor betaalt via de inkomstenbelasting. Wil je het risico van arbeidsongeschiktheid vermijden? Sluit dan zelf een arbeidsongeschiktheidsverzekering af of zorg voor een spaarpot.

Aansprakelijkheid en schulden

Maten zijn verantwoordelijk voor hun eigen handelingen en met hun eigen geld aansprakelijk voor de financiën. Dus ook voor eventuele schulden. Een maatschap is een samenwerkingsverband. Toch ga je in eerste instantie alleen verplichtingen aan voor jezelf en niet voor de andere maten. Alleen in onderstaande gevallen zijn de maten gezamenlijk en voor een gelijk deel aansprakelijk:

  • De maten hebben elkaar in een maatschapscontract voor bepaalde handelingen een volmacht gegeven.
  • De maten hebben samen besloten een handeling of transactie te verrichten. Bijvoorbeeld om een receptioniste aan te nemen of praktijkruimte te huren.

Individuele maten zijn voor het geheel aansprakelijk als de maatschap een aangenomen opdracht niet goed uitvoert en daarmee wanprestatie levert. Dan kan een maat voor het gehele bedrag door een schuldeiser worden aangesproken. Net als bij een vof. De aangesproken maat kan dat daarna weer onderling verrekenen met de overige maten.

Huwelijk

Wat het starten van je eigen maatschap voor je thuissituatie betekent, is afhankelijk van of en wanneer je getrouwd bent. Begin je bijvoorbeeld een bedrijf tijdens je huwelijk in beperkte gemeenschap van goederen? Dan valt het bedrijf in de gemeenschap en is de partner aansprakelijk.
Heb je huwelijkse voorwaarden? Dan kan een afgescheiden vermogen toch worden betrokken in een Faillissement. Bijvoorbeeld als een huis op naam van de niet ondernemende partner staat en deze te weinig verdient om de hypotheek te betalen of als je de regels van de huwelijkse voorwaarden niet nakomt.

Tekenbevoegdheid

Als maat ben je altijd tekenbevoegd voor de normale dagelijkse dingen. Dit houdt in dat je namens het bedrijf contracten mag tekenen of bepaalde rechtshandelingen kunt uitvoeren. Voor grotere handelingen geldt dat elke maat toestemming moet geven. Denk hierbij aan het aannemen van personeel. Dit kan onhandig zijn. Daarom kun je elkaar voor bepaalde handelingen een volmacht geven. Je kunt elkaars bevoegdheden ook regelen via het maatschapscontract.

In sommige gevallen is het handig dat ook iemand anders, bijvoorbeeld een personeelslid, namens de maatschap kan tekenen. Dat is bijvoorbeeld handig als de maten in het buitenland zijn. Dit kan met een volmacht. In de volmacht kun je ook aangeven wat de gevolmachtigde wel of niet mag doen. Schrijf de gevolmachtigde in het Handelsregister in. Dit is niet verplicht, maar wel handig. Zo weten zakenpartners zeker wie er mag handelen namens het bedrijf.

Heb je schulden?

Naast het eigen zakelijke vermogen ben je als maat ook met je privévermogen aansprakelijk voor de schulden van de maatschap. Schuldeisers moeten zich eerst verhalen op het zakelijke vermogen. Is dat te weinig, dan kunnen ze de schuld verhalen op je privévermogen. Als een maat buiten zijn volmacht handelt of iets doet wat buiten de dagelijkse gang van zaken ligt, dan is deze maat daar zelf aansprakelijk voor. 

Wanneer een maat privéschulden heeft, kan de privéschuldeiser geen aanspraak maken op het zakelijke vermogen van de maatschap of het privévermogen van de andere maten. 

Vanuit een privéschuld kan een maat wel te maken krijgen met schuldsanering of persoonlijk faillissement. Dat heeft wel gevolgen voor de maatschap, omdat deze maat dan door wetgeving beperkt wordt in zijn zelfstandig handelen.

Kun je je leveranciers niet meer betalen en je openstaande schulden niet meer aflossen? Het is belangrijk om snel hulp te zoeken. Gebruik het stroomschema schulden en kijk waar je met zakelijke en/of privéschulden terecht kunt.

Starten met schulden

Zit je in de WSNP, weet dan dat wij in principe niet inschrijven in het Handelsregister. Overleg dan eerst met de bewindvoerder en vraag wat je mogelijkheden zijn.

Belastingen

De maatschap kent fiscale transparantie. Dat betekent dat elke maat die aan de eisen voor het ondernemerschap voldoet, ondernemer is voor de inkomstenbelasting. Elke maat moet zelf inkomstenbelasting afdragen en kan gebruikmaken van fiscale aftrekmogelijkheden voor ondernemers. De maatschap zelf valt niet onder de inkomstenbelasting.

De maatschap zelf draagt wel btw af. De maten persoonlijk niet. Voor veel beroepen geldt vrijstelling van btw, bijvoorbeeld voor medische beroepsbeoefenaren.

Administratie

Een maatschap moet verplicht een administratie voeren. Elke maat afzonderlijk en de maatschap als geheel moeten een eigen boekhouding bijhouden. De boekhouding is een belangrijk onderdeel van de administratie. Met de gegevens stel je namelijk een jaarrekening op die je een overzicht geeft van de financiële positie. Je maakt zo een overzicht van welke kosten je hebt gemaakt en wat er binnen is gekomen. Aan de hand van deze jaarrekening doe je je belastingaangiften. Deze jaarrekeningen hoef je niet te deponeren bij KVK en zijn niet openbaar.

De Belastingdienst stelt eisen aan je administratie. De administratie bestaat uit meer dan alleen je jaarrekening. Ook je agenda, offertes en facturen zijn onderdeel van je administratie. Afgezien van het feit dat een administratie verplicht is, is het ook erg nuttig om te weten hoe je ervoor staat. Je mag je administratie zelf doen of uitbesteden aan een boekhouder of accountant.

Personeel

Als de maatschap personeel in dienst neemt, bijvoorbeeld ondersteunend personeel of iemand voor de receptie, dan is de maatschap (alle maten gezamenlijk) werkgever. De maatschap krijgt dan te maken met loonheffingen en afdracht van sociale premies. Dat geldt ook als jij los van de maatschap, dus voor je eigen onderneming, iemand in dienst neemt.

Maatschap aanpassen of beëindigen

Het is altijd mogelijk je rechtsvorm aan te passen. Zo kun je de maatschap omzetten in een bv of coöperatie. Bijvoorbeeld omdat je niet meer persoonlijk aansprakelijk wilt zijn, meer fiscaal voordeel wilt behalen of je risico’s wilt spreiden. Wat de reden ook is, als je de maatschap om wilt zetten in een bv of coöperatie, gaat dat via de notaris.

Als een maat stopt of overlijdt, is de maatschap wettelijk ontbonden en eindigt deze. Als je wilt dat de maatschap blijft bestaan na het uittreden of wegvallen van een maat, moet je dat regelen in het maatschapscontract. Dit doe je met een verblijvensbeding of overnamebeding. De maatschap kan dan bijvoorbeeld doorgaan met een nieuwe maat of verder als eenmanszaak. In het contract regel je ook hoe de waarde wordt bepaald en hoe jullie de zaak gaan verdelen. Je legt dus vast wie waar recht op heeft.

Stopt de maatschap helemaal, bijvoorbeeld door opzegging van de maten, dan moet de onderneming worden ontbonden en moeten zaken worden vereffend. Dit betekent dat de maten de schulden betalen en eventueel hun aandeel terugkrijgen in natura of geld. De manier waarop dit gebeurt, regel je ook in het maatschapscontract. Je spreekt bijvoorbeeld af dat jullie hetgeen wat overblijft verdelen op basis van ieders winstaandeel. Of dat je overblijvende schulden naar rato van je winstaandeel terugbetaalt. Wijzigingen over de maatschap geef je door aan KVK en de Belastingdienst.

Houd er rekening mee dat het beëindigen van de maatschap ook gevolgen kan hebben voor bijvoorbeeld vergunningen van de gemeente, financiering, verzekeringen, pensioenfonds of bankrekening van de maatschap. Raadpleeg de website van de desbetreffende (financiële) instelling om te controleren welke stappen je moet volgen als je met de maatschap stopt.

Beëindigen van een onderneming is definitief. Er komt veel bij kijken. Wat moet je (eerst) nog regelen, en bij wie? Antwoord op die vragen lees je in het 10-stappenplan Stoppen met je bedrijf.

Man/vrouw maatschap

De maatschap is ook geschikt voor echtgenoten of partners. Afhankelijk van het overige inkomen en de aftrekposten van de partners, is een fiscaal gunstige winstverdeling mogelijk. Deze moet wel in evenwicht zijn met het verrichte werk. Als 1 partner bijvoorbeeld 90% van het werk doet, kan de winstverdeling niet 50/50 zijn. Zo kun je het inkomen in een gunstiger tariefschaal laten vallen, waardoor je voordeel hebt.

Als beide partners als ondernemer worden gezien door de Belastingdienst kunnen ze allebei voordeel genieten van de zelfstandigenaftrek, startersaftrek, stakingsaftrek en de investeringsaftrek. Maar ook van willekeurige afschrijving bij de start en de opbouw van de oudedagsreserve. Deze voordelen heb je alleen als beide partners op gelijkwaardige basis werkzaamheden verrichten. Dus min of meer hetzelfde werk doen en gelijkwaardig zijn bij besluitvorming. Als een van de partners slechts ondersteunende werkzaamheden verricht, bijvoorbeeld alleen de administratie, dan heeft deze maat geen recht op de aftrekmogelijkheden.

Stille maatschap

Naast de openbare maatschap is er de stille maatschap: een samenwerkingsverband dat niet openbaar is en niet met een bedrijfsnaam naar buiten treedt. Beschouw het als een onderlinge samenwerking die niet zichtbaar is. Zowel in de landbouw als bij de vrije beroepen bestaan veel onderlinge afspraken. Bijvoorbeeld over het samen aankopen en gebruiken van een machine, het huren of kopen van een kantoorpand of het beschikken over abonnementen. Zulke afspraken worden vaak vastgelegd in een stille maatschap. Als een stille maatschap een onderneming heeft, moet je de stille maatschap inschrijven in het Handelsregister. Als een stille maatschap fiscale consequenties heeft, moet dit bij de Belastingdienst bekend zijn.

De kostenmaatschap

Als je in een overeenkomst afspreekt samen geen opbrengsten, maar wel kosten te delen, wordt dit ook wel een kostenmaatschap genoemd. Een kostenmaatschap is vaak een stille maatschap: de samenwerking is niet zichtbaar. Ook voldoet de kostenmaatschap meestal niet aan de ondernemerscriteria zoals KVK deze hanteert. Dan hoef je de kostenmaatschap dus niet in te schrijven in het Handelsregister en is UBO registratie ook niet nodig.
Als een kostenmaatschap wel een onderneming heeft, moet je de kostenmaatschap wel inschrijven in het Handelsregister en wel UBO’s registreren.

Let op: de ondernemingscriteria zoals KVK deze gebruikt voor de beoordeling of de maatschap een onderneming heeft, wijkt af van die van de Belastingdienst. Dit kan tot gevolg hebben dat KVK de activiteiten van de kostenmaatschap niet als onderneming ziet, maar de Belastingdienst wel, of andersom.

Als de Belastingdienst de kostenmaatschap als onderneming ziet, kan dit betekenen dat het doorbelasten van de kosten door de kostenmaatschap aan de maten wordt gezien als een 'prestatie tegen vergoeding'. De kostenmaatschap moet de maten dan btw in rekening brengen.

Kosten voor gemene rekening

Een alternatief om de gemeenschappelijke kosten te verdelen is via 'gemene rekening'. Dan laat je een van de partijen de kosten dragen en kom je voor de kostenverdeling een vaste verdeelsleutel overeen. Die verdeelsleutel stel je vooraf vast. De verdeling gebeurt zonder winstopslag. Het is belangrijk dat degene die de kosten verdeelt, ook zelf een deel van de kosten draagt. Als je aan deze voorwaarden voldoet, is er geen reden tot btw-heffing.

Pot-overeenkomst

Een andere mogelijkheid is de pot-overeenkomst. Deelnemers storten hun aandeel in een gezamenlijke 'pot' waaruit zij de kosten betalen. Over de inleg hoef je geen btw te betalen. Als gezamenlijke ondernemers sluit je contracten met een langere looptijd. Elke ondernemer is contractpartij en plaatst zijn handtekening onder het contract. Dit kan een arbeidscontract zijn, maar bijvoorbeeld ook een leveringscontract voor gas, water, licht of telecom. Anders dan bij de kosten voor gemene rekening, zijn aan de verdeelsleutel geen voorwaarden verbonden. Een pot-overeenkomst biedt dan dus meer flexibiliteit.

Maatschap of bv?

Twijfel je tussen een maatschap of bv? Zet dan de verschillen op een rij en bepaal wat voor jou belangrijk is. De belastingtarieven voor de bv zijn bijvoorbeeld iets lager bij hogere winsten, maar de jaarlijkse kosten zijn weer wat hoger. Ook het verschil in de persoonlijke aansprakelijkheid speelt vaak een rol. Laat je bij je keuze goed voorlichten door een expert of notaris. Kijk naar je persoonlijke situatie en laat alles goed doorrekenen.

Wil jij weten welke rechtsvorm het beste bij jou past? Ontdek het met de keuzehulp rechtsvormen.

Read this article in English

InfoPage