Wet omzetting aandelen aan toonder voor nv’s

Heb jij een niet-beurgenoteerde naamloze vennootschap (nv)? Dan heeft de Wet omzetting aandelen aan toonder belangrijke gevolgen voor jou. Deze wet bepaalt dat alle aandelen van nv’s vanaf 1 januari 2020 op naam gesteld moeten zijn. Hiermee komt een eind aan fysieke toonderstukken.

Het doel van de wet is transacties op financiële markten transparanter te maken. Dit maakt belastingontduiking, witwassen en de financiering van terrorisme lastiger. Aandelen kunnen alleen nog maar worden verhandeld via een effectenrekening bij een bank of beleggingsonderneming en de identiteit van een aandeelhouder is altijd bekend.

Gevolgen voor naamloze vennootschappen

Veel niet-beursgenoteerde ondernemingen spraken in hun statuten over ‘aandelen aan toonder’. Dit had je voor 31 december 2019 bij de notaris moeten laten wijzigen. Heb je dat niet gedaan? Dan worden aandelen aan toonder van rechtswege automatisch omgezet in aandelen op naam. Wijzig je statuten alsnog en deponeer deze bij KVK. Dit laatste moet je sowieso doen bij de eerst volgende statutenwijziging.

De wetswijziging geldt voor alle naamloze vennootschappen in Nederland, Bonaire, Eustatius en Saba (BES).

Gevolgen voor aandeelhouders

Heb je na 1 januari 2020 nog aandelen aan toonder? Dan hebben deze aandelen vanaf dat moment geen waarde. Je kunt je stemrecht, winstrecht (ofwel, dividendrecht) en voorkeursrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen namelijk niet uitoefenen, totdat je je aandeelbewijs hebt omgeruild voor een aandeel op naam bij de vennootschap. Dit kan tot 1 januari 2021 bij de nv. Na inlevering kun je weer gebruik maken van je rechten.

Na 1 januari 2021

Aandelen aan toonder die niet voor 1 januari 2021 zijn ingeleverd, worden automatisch eigendom van de nv. De aandeelhouder heeft hierna nog wel 5 jaar het recht om deze aandelen in te leveren voor een vervangend aandeel op naam. Na die 5 jaar vervalt dat recht van inleveren en vervallen de aandelen. In de bestuursverslagen moet de nv haar aandeelhouders er tussentijds op wijzen dat de ‘aandeelhouders aan toonder’ hun rechten niet kunnen uitoefenen en dat de aandelen uiteindelijk komen te vervallen. Aandeelhouders kunnen sowieso na 1 januari 2021 niet uitgeoefende rechten niet meer uitoefenen.
De nv mag de automatisch verkregen aandelen in de tussentijd niet verkopen of intrekken.

Ondersteuning nodig in je compliance processen?

Compliance is het naleving van relevante wet- en regelgeving en het werken volgens door een organisatie zelf opgestelde normen en regels. KVK is jouw partner bij de ondersteuning en inrichting van compliance processen.

InfoPage