Wet omzetting aandelen aan toonder voor nv’s

Voor niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen (nv) zijn de regels per 1 januari 2020 gewijzigd. De Wet omzetting aandelen aan toonder bepaalt vanaf dat moment dat alle aandelen van nv’s op naam gesteld moeten zijn. Hiermee kwam een eind aan fysieke toonderstukken.

De wet is ingevoerd om transacties op financiële markten transparanter te maken. Dit maakt belastingontduiking, witwassen en de financiering van terrorisme lastiger. Aandelen kunnen alleen nog maar worden verhandeld via een effectenrekening bij een bank of beleggingsonderneming en de identiteit van een aandeelhouder is altijd bekend.

Gevolgen voor naamloze vennootschappen

Veel niet-beursgenoteerde ondernemingen spraken in hun statuten over ‘aandelen aan toonder’. Dit had je voor de invoering van de wet bij de notaris moeten laten wijzigen. Heb je dat niet gedaan? Dan werden aandelen aan toonder van rechtswege automatisch omgezet in aandelen op naam. Wijzig je statuten alsnog en deponeer deze bij KVK. Dit laatste moet je sowieso doen bij de eerst volgende statutenwijziging.

De wetswijziging geldt voor alle naamloze vennootschappen in Nederland, Bonaire, Eustatius en Saba (BES).

Gevolgen voor aandeelhouders

Had je na 1 januari 2020 nog aandelen aan toonder? Dan hebben deze geen waarde meer. Je kunt je stemrecht, winstrecht (ofwel, dividendrecht) en voorkeursrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen namelijk niet uitoefenen, totdat je je aandeelbewijs hebt omgeruild voor een aandeel op naam bij de vennootschap. Dit kon tot 1 januari 2021 bij de nv. Na inlevering kon je weer gebruik maken van je rechten.

Na 1 januari 2021

Aandelen aan toonder die niet voor 1 januari 2021 waren ingeleverd, zijn automatisch eigendom van de nv geworden. De aandeelhouder heeft hierna nog wel 5 jaar (dus vóór of uiterlijk op 1 januari 2026) het recht om deze aandelen in te ruilen voor een vervangend aandeel op naam. Op 2 januari 2026 vervalt het recht om een vervangend aandeel op naam te krijgen. Daarna kan de houder van nog niet ingeleverde aandelen aan toonder niet alsnog een vervangend aandeel op naam krijgen. In de bestuursverslagen moet de nv haar aandeelhouders er tussentijds op wijzen dat de ‘aandeelhouders aan toonder’ hun rechten niet kunnen uitoefenen en dat de aandelen uiteindelijk komen te vervallen. Aandeelhouders kunnen sowieso sinds 1 januari 2021 niet uitgeoefende rechten, zoals recht op dividend, niet meer uitoefenen.
De nv mag de automatisch verkregen aandelen in de tussentijd niet verkopen of intrekken.

Ondersteuning nodig in je compliance processen?

Compliance is het naleving van relevante wet- en regelgeving en het werken volgens door een organisatie zelf opgestelde normen en regels. KVK is jouw partner bij de ondersteuning en inrichting van compliance processen.

InfoPage