De commanditaire vennootschap: rechtsvorm met investeerders

Wat is een commanditaire vennootschap?

Een commanditaire vennootschap is een bedrijf met minimaal twee personen: de vennoten.

Bij een cv zijn er twee soorten:

• Beherend vennoten hebben de dagelijkse leiding over het bedrijf. Zij zijn privé aansprakelijk voor schulden en verplichtingen van de cv.
• Commanditaire of stille vennoten zijn de investeerders in het bedrijf. Zij bemoeien zich niet met het bedrijf en lopen alleen risico met het geld dat ze in de cv hebben gestoken. Stille vennoten ontvangen een deel van de winst.

Commanditaire vennootschap oprichten

Je richt een commanditaire vennootschap zelf op. De beherend vennoot schrijft de cv in het KVK Handelsregister in. Je hoeft niet door te geven wie de stille vennoten zijn. Wel hoeveel het er zijn en welk bedrag of welke spullen (bijvoorbeeld machines) ze inbrengen.

Ultimate beneficial owner (UBO)

Als je een cv opricht, moet je ultimate beneficial owners (UBO’s) inschrijven in het UBO-register van KVK. Een UBO is de eigenaar van een organisatie. Of iemand die over de organisatie kan beslissen. Een cv kan een of meer UBO's hebben. Bijvoorbeeld mensen die meer dan 25% eigendomsbelang hebben.

Aansprakelijkheid en schulden

Soms maakt een bedrijf schulden. Het is dan de vraag wie de schulden moet terugbetalen. Bij een commanditaire vennootschap zijn de beherend vennoten hoofdelijk aansprakelijk. Dat betekent dat een schuldeiser de hele schuld bij een van de beherend vennoten kan opeisen. Het maakt niet uit wie van de vennoten schulden heeft gemaakt.

Hoe werkt hoofdelijke aansprakelijkheid?

Als er een schuld ontstaat, betaal je die normaal gesproken uit het vermogen van de cv. Het vermogen bestaat uit geld en bezittingen, zoals machines. Maar als de cv niet genoeg vermogen heeft, moeten de vennoten de schuld met hun eigen geld terugbetalen. Bij hoofdelijke aansprakelijkheid gaat het om de hele schuld. Stel dat je met twee beherend vennoten bent. Dan zijn jullie niet ieder voor de helft aansprakelijk, maar voor het hele bedrag. Heeft je medevennoot niet genoeg geld? Dan kan de schuldeiser jou het hele bedrag laten terugbetalen.

Als stille vennoot ben je niet aansprakelijk voor schulden van de cv. Je kunt alleen het geld kwijtraken dat je hebt geïnvesteerd. Er is een uitzondering: als je je gedraagt als beherend vennoot ben je wel aansprakelijk.

Meedoen aan een bestaande cv

Richt je niet zelf een cv op, maar word je beherend vennoot bij een bestaande cv? Houd er dan rekening mee dat je aansprakelijk wordt voor de schulden en verplichtingen die de cv al had.

Check vooraf goed de geldzaken van de cv. Of vraag hierbij hulp van een notaris of adviseur. Je kunt met de andere vennoten afspreken dat bestaande schulden niet voor jou gelden. Zorg wel dat je deze afspraken in een contract zet.

Vennoot met privéschulden

Heeft een beherend vennoot privéschulden, dan kunnen schuldeisers niet aan het vermogen van de cv of van de andere vennoten komen. Het kan wel zijn dat de vennoot met privéschulden te maken krijgt met schuldsanering of een persoonlijk faillissement. Dat heeft gevolgen voor de cv, omdat de vennoot dan niet meer over alle geldzaken zelf mag beslissen.

Samenwerkingscontract maken

Afspraken over de cv leg je vast in een samenwerkingscontract. Ook wel cv-contract genoemd. Dit is niet verplicht, maar wel verstandig. Zo voorkom je misverstanden over de afspraken.

In een samenwerkingscontract zet je bijvoorbeeld:

• Wie de vennoten zijn en wat ze inbrengen, zoals geld en arbeid.
• Hoe je de winst verdeelt.
• Wie wat mag doen namens de cv.

Je kunt ook een levensverzekering op elkaar afsluiten. Zo weet je zeker dat het bedrijf kan blijven bestaan als een van jullie overlijdt. Een samenwerkingscontract voor je cv kun je zelf opstellen. Of je regelt het via een advocaat, notaris of andere specialist.

Tekenbevoegdheid vennoten

Als je tekenbevoegd bent, mag je namens de cv contracten tekenen en andere officiële zaken regelen. Een wijziging in het KVK Handelsregister doorgeven bijvoorbeeld. Is er geen cv-contract? Dan zijn alle vennoten volledig tekenbevoegd. Een beherend vennoot mag dus namens alle vennoten een contract afsluiten. In een cv-contract kun je afspreken dat vennoten niet volledig tekenbevoegd zijn. Waardoor je bijvoorbeeld voor contracten boven een bepaald bedrag samen moet tekenen. Het is zelfs mogelijk dat een van de vennoten niet tekenbevoegd is, terwijl die wel aansprakelijk is.

Afspraken over beperkingen van de tekenbevoegdheid deponeer je bij KVK. Deze zijn openbaar. Zo weten mensen en organisaties met wie je zakendoet wie namens jullie cv afspraken mag maken.

Volmacht

Soms is het handig dat iemand namens de vennoten kan tekenen, bijvoorbeeld een personeelslid. Dit regel je met een volmacht: een officiële toestemming. In die volmacht kun je ook aangeven wat de gevolmachtigde wel of niet mag doen. Schrijf de gevolmachtigde in het KVK Handelsregister in. Dit is niet verplicht, maar geeft je zakenpartners duidelijkheid over wie mag tekenen.

Personeel

Een cv kan personeel aannemen. De cv is dan werkgever en moet sociale premies en loonheffingen voor het personeel betalen. Neem je voor het eerst een werknemer aan? Registreer je dan als werkgever bij de Belastingdienst.

Cv aanpassen of beëindigen

Je kunt de rechtsvorm van je bedrijf aanpassen. Een cv kun je bijvoorbeeld omzetten in een besloten vennootschap (bv) of eenmanszaak. Misschien wil je zelfs helemaal stoppen met het bedrijf. Als je stopt met de cv, schrijf je deze bij ons uit. Daarna moet je de cv afmelden bij de Belastingdienst. Zijn de spullen op de balans meer waard dan de boekwaarde? Of verkoop je het bedrijf voor een hogere waarde dan in de boeken staat? Dan is er sprake van stakingswinst. Hierover moet je belasting betalen. Bekijk ook het stappenplan stoppen met een cv.

Een cv of bv?

Twijfel je tussen een cv of bv? Bij een cv betaal je meestal minder belasting als je niet zoveel winst maakt. Maak je juist wel veel winst? Dan zijn de belastingtarieven voor een bv misschien lager. De jaarlijkse kosten voor een bv zijn hoger dan voor een cv. Ook het verschil in persoonlijke aansprakelijkheid speelt een rol. Bij een bv zijn je privébezittingen vaak beter beschermd dan bij een vof.

Bekijk ook de keuzehulp rechtsvormen.