De commanditaire vennootschap (cv)

Heb je zelf geen of weinig vermogen en wil je een bedrijf starten met een investeerder? Dan kun je kiezen voor het oprichten van een commanditaire vennootschap (cv) als rechtsvorm. Alles over de cv.

Wat is een cv?

De rechtsvorm cv kent 2 soorten vennoten: de beherend vennoot, die verantwoordelijk is voor de bedrijfsvoering, en de commanditaire vennoot, die als geldschieter fungeert. Die laatste wordt ook wel stille vennoot genoemd.

Als beherend vennoot ben je eigenaar, heb je de dagelijkse leiding in het bedrijf en ben je persoonlijk aansprakelijk. Stille vennoten zijn alleen financieel betrokken, bemoeien zich niet met de bedrijfsvoering en lopen alleen risico met het vermogen dat ze in de cv hebben gestoken. In ruil voor hun investering delen ze mee in de winst.

Een cv heeft minimaal 1 beherende vennoot en 1 commanditaire vennoot, maar dat kunnen er in beide gevallen meer zijn.

CV oprichten

Voor het oprichten van een cv hoef je niet naar een advocaat of notaris. De cv moet je wel inschrijven in het KVK Handelsregister. Je vult eerst online de voorinschrijving in, daarna maak je een afspraak met KVK om de inschrijving definitief te maken. Je betaalt een inschrijfvergoeding.

Van de stille vennoten worden geen gegevens vastgelegd. Wel wordt genoteerd hoeveel het er zijn en welk bedrag of welke goederen ze inbrengen.

Bij het oprichten van een cv moet je ultimate beneficial owners (UBO’s) inschrijven. Dit zijn de uiteindelijk belanghebbenden van de cv. Bijvoorbeeld mensen die voor meer dan 25% gerechtigd tot het vermogen van de cv zijn. Een cv kan 1 of meer UBO's hebben. UBO’s inschrijven doe je in het UBO-register van KVK.

Cv-contract

Alle beherend vennoten mogen namens de cv handelen. Voor de gevolgen van deze handelingen, zoals contracten afsluiten, kunnen alle vennoten aansprakelijk gesteld worden. Afwijkende afspraken over de aansprakelijkheid leg je vast in een cv-contract. Dit contract opstellen kun je zelf doen of uitbesteden aan een advocaat of adviseur. Een cv-contract is niet verplicht.

In een cv-contract leg je afspraken over de samenwerking vast. Bijvoorbeeld over de inbreng van goederen of de winstverdeling. Je kunt afspreken een levensverzekering op elkaar af te sluiten voor de continuïteit van het bedrijf als 1 vennoot overlijdt. Of afspraken maken over de klantenportefeuille, mochten vennoten ooit uit elkaar gaan. Ook leg je in het cv-contract vast wat de stille vennoot inbrengt.

Tekenbevoegdheid vennoten

Je kunt in het cv-contract afspraken maken over de tekenbevoegdheid van de vennoten. Als je tekenbevoegd bent, mag je namens de cv contracten tekenen of bepaalde rechtshandelingen uitvoeren, zoals een wijziging in het KVK Handelsregister doorgeven.

Is er géén contract? Dan is die bevoegdheid volledig. Met een contract kun je de bevoegdheid beperken, waardoor je bijvoorbeeld boven een bepaald bedrag samen moet tekenen. Het is zelfs mogelijk dat een van de vennoten niet tekenbevoegd is, terwijl er wel sprake is van hoofdelijke aansprakelijkheid.

Afspraken over beperkingen van de tekenbevoegdheid deponeer je bij KVK. Deze zijn openbaar. Zo weten je zakenrelaties ook wie mag tekenen.

In sommige gevallen is het handig dat iemand namens de vennoten kan tekenen, bijvoorbeeld een personeelslid. Dit regel je met een volmacht. In die volmacht kun je ook aangeven wat de gevolmachtigde wel of niet mag doen. Schrijf de gevolmachtigde in het KVK Handelsregister in. Dit is niet verplicht, maar geeft aan je zakenpartners duidelijkheid over wie mag tekenen.

Aansprakelijkheid en schulden

Alle beherende vennoten binnen een cv kunnen afzonderlijk aansprakelijk worden gesteld voor verplichtingen of schulden van de cv. Wie van de vennoten die schuld of verplichting is aangegaan, maakt niet uit.

De schuldeiser spreekt in eerste instantie het vermogen van de cv aan. Als dit onvoldoende is, kan elke vennoot ook privé worden aangesproken. Niet voor gelijke delen, maar voor het geheel.

Heeft je medevennoot zich niet aan de afspraken uit het cv-contract gehouden of onverantwoorde handelingen verricht? Dan heeft een schuldeiser daar niets mee te maken. Je moet het dan achteraf met je medevennoot oplossen.

Aansprakelijkheid bij later instappen

Een beherend vennoot die later bij de cv komt, is automatisch aansprakelijk voor schulden die zijn ontstaan voor zijn komst. Richt je niet zelf een cv op, maar stap je in bij een bestaande cv? Controleer dan eerst de financiële situatie door alle papieren te lezen.

Beherend vennoten die later instappen, kunnen onderling ook afspraken maken over de verdeling van eventuele bestaande schulden van de cv. Als er dan een claim komt, vergoeden de andere vennoten het verschil aan de nieuwe vennoot.

Vertrekt een beherend vennoot? Dan blijft deze hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die zijn ontstaan tijdens zijn aanwezigheid. Ook hiervoor geldt dat de vennoten onderling afspraken kunnen maken over de verdeling en vergoeding van de schulden.

Huwelijk

Wat betekent jouw bedrijf voor je partner thuis? Als je in gemeenschap van goederen bent getrouwd, is je partner ook financieel aansprakelijk voor schulden. Als je huwelijkse voorwaarden opstelt, kun je de risico’s hiervan beperken. Ondanks huwelijkse voorwaarden kan een afgescheiden vermogen toch worden betrokken in een faillissement. Bijvoorbeeld als een huis op naam van de niet ondernemende partner staat en deze te weinig verdient om de hypotheek te betalen of als je de regels van de huwelijkse voorwaarden niet nakomt.

Had je een bedrijf vóór 1 januari 2018 en ben je daarna in beperkte gemeenschap van goederen gehuwd of een partnerschap aangegaan? Dan valt het bedrijf buiten jullie gemeenschap en is je partner niet aansprakelijk. Begin je een bedrijf tijdens je huwelijk of partnerschap in beperkte gemeenschap van goederen, dan valt het bedrijf in de gemeenschap en is de partner wél aansprakelijk.

Stille vennoot

Een stille vennoot is niet aansprakelijk voor schulden uit de cv. Hij loopt alleen risico met zijn inbreng. De stille vennoot mag niet naar buiten treden of zich bemoeien met de bedrijfsvoering. Doet hij dat wel? Dan is hij ook hoofdelijk aansprakelijk.

Heb je schulden?

Als beherend vennoot ben je met je privévermogen aansprakelijk voor de schulden van de cv. Als de cv failliet gaat, dan ga jij ook failliet. De stille vennoot kan alleen zijn investering kwijtraken. Behalve als de stille vennoot zich als beherend vennoot gedraagt door de cv naar buiten toe te vertegenwoordigen. In dat geval is de stille vennoot ook privé aansprakelijk.

Heeft een beherend vennoot privéschulden? Een privéschuldeiser maakt geen aanspraak op het zakelijke vermogen van de cv of het privévermogen van de andere vennoten.

Vanuit zijn privéschuld zou de vennoot wel te maken kunnen krijgen met schuldsanering of een persoonlijk faillissement. Dat heeft gevolgen voor de cv, omdat de vennoot dan beperkt wordt in zelfstandig handelen.

Als leveranciers niet meer betaald kunnen worden en openstaande schulden niet meer afgelost kunnen worden, is het belangrijk snel hulp te zoeken. Gebruik het stroomschema schulden en kijk waar je met zakelijke en/of privéschulden terechtkunt.

Starten met schulden?

Zit je in de WSNP, dan schrijft KVK je in principe niet in het Handelsregister in. Overleg dan eerst met je bewindvoerder en vraag wat je mogelijkheden zijn.

Belastingen

Na inschrijving van de cv bij KVK ontvang je automatisch bericht van de Belastingdienst. Vallen de bedrijfsactiviteiten onder de btw? Dan ontvang je van hen een btw-id en omzetbelastingnummer. Online btw-aangifte voor de cv doe je per kwartaal of op eigen verzoek per maand.

De winst die een cv maakt valt voor de beherende en stille vennoot onder inkomstenbelasting. Zijn er meer beherende vennoten, dan deel je de winst na afsluiting van het boekjaar. De verdeling is zoals jij en je zakenpartner, tevens beherende vennoot, contractueel hebben afgesproken. Een gebruikelijke verdeling is 50/50 of naar verhouding van het aantal gewerkte uren ten opzichte van elkaar.

Elke beherende vennoot betaalt afzonderlijk inkomstenbelasting over het deel van de winst uit de cv.

Aangifte inkomstenbelasting doet elke beherende vennoot zelf en staat los van de cv.

Aan het einde van het jaar kun je pas bepalen wat de werkelijke bedrijfswinst is geweest, en dus voor jou als beherende vennoot het definitief te betalen bedrag aan inkomstenbelasting. Via een voorlopige aangifte kun je er maandelijks voor kiezen om alvast een deel van jouw verwachte inkomstenbelasting te voldoen. Na afsluiting van het boekjaar volgt dan de afrekening over het te veel of te weinig betaalde. Zo weet je wat je kunt verwachten en wat je voor het volgend jaar ongeveer aan maandelijks inkomen uit het bedrijf kunt opnemen.

Ziet de Belastingdienst je als ondernemer voor de inkomstenbelasting en voldoe je aan het urencriterium? Dan heb je recht op belastingvoordeel. Zoals de zelfstandigenaftrek en mkb-winstvrijstelling.

Starters kunnen de eerste 3 jaar ook gebruikmaken van startersaftrek. Dit voordeel kan oplopen tot duizenden euro’s op jaarbasis.

Een stille vennoot is geen ondernemer en heeft alleen recht op belastingvoordeel voor investeringen, zoals willekeurige afschrijving en investeringsaftrek. Daarnaast komt het vaak voor dat een stille vennoot een vooraf afgesproken percentage van de winst ontvangt.

Administratie

Je moet verplicht je administratie bijhouden. Je boekhouding is daar een belangrijk onderdeel van. Met de gegevens uit je boekhouding krijg je namelijk inzicht in de financiële positie van je bedrijf, zoals de kosten die je maakt en wat er binnenkomt. Aan de hand van deze gegevens volgen de belastingaangiften.

Een cv hoeft geen jaarstukken te deponeren bij KVK. De Belastingdienst stelt wel eisen aan je administratie. Die bestaat uit meer dan alleen de jaarrekening: ook de agenda of je facturatie is daar onderdeel van. Je mag je administratie zelf doen of uitbesteden aan een boekhouder of accountant.

Personeel

De cv kan personeel aannemen en is als werkgever verantwoordelijk voor de afdracht van sociale premies en loonheffingen voor het personeel. Neem je voor het eerst een werknemer aan? Registreer je dan als werkgever bij de Belastingdienst.

CV aanpassen of beëindigen

Het is altijd mogelijk, in goed overleg met je vennoten, de rechtsvorm aan te passen. Je kunt je cv bijvoorbeeld omzetten in een besloten vennootschap (bv) of voortzetten als eenmanszaak. Er zijn verschillende redenen je rechtsvorm aan te passen:

• minder persoonlijke aansprakelijkheid
• fiscaal voordeel
• risico’s spreiden
• je onderneming makkelijker willen verkopen
• persoonlijke omstandigheden.

Daarnaast kunnen er ook verschillende redenen zijn om te stoppen met het bedrijf. Leeftijd, geen opvolging, mindere resultaten of een andere koers gaan varen. Als je stopt met de cv, schrijf je deze uit bij KVK. Daarna moet je de cv afmelden bij de Belastingdienst. Je kunt dan te maken krijgen met belastingheffing over de stakingswinst. Daarvan is sprake als de spullen op de balans meer waard zijn dan de boekwaarde. Of als je het bedrijf verkoopt voor een hogere waarde dan in de boeken staat.

Als je je cv beëindigt kan dit gevolgen hebben voor bijvoorbeeld vergunningen van de gemeente, financiering, verzekeringen, pensioenfonds of bankrekening van de cv. Raadpleeg de website van de desbetreffende (financiële) instelling om te controleren welke stappen je moet volgen als je met je cv stopt.

Wil je je rechtsvorm veranderen of stoppen met het bedrijf? Het stappenplan Bedrijf stoppen in 10 stappen helpt je bij een soepele afronding. Van klanten informeren over je besluit tot en met uitschrijven uit het Handelsregister. Een boekhouder of accountant kan je ook verder helpen.

Een cv of bv?

Twijfel je tussen een cv of bv, zet dan de verschillen op een rij en bepaal wat voor jou en je eventuele zakenpartner belangrijk is. Het voorbeeld van de eenmanszaak en de bv is een handige leidraad.

Bij de keuze tussen een cv en bv speelt vooral mee bij welke vorm je het minst belasting betaalt. Vanaf een winst van ongeveer 100.000 euro per beherende vennoot komt het voordeel van een bv pas in beeld. Dit bedrag is een indicatie en hangt af van jouw situatie. De cv kent een totaal andere berekening van belastingheffing over de winst. De cv is fiscaal aantrekkelijker bij lagere winsten.

Ook het verschil in privéaansprakelijkheid speelt voor veel ondernemers een rol. Laat je bij je keuze goed voorlichten door een expert of notaris. Kijk naar je persoonlijke situatie en laat alles goed doorrekenen.

Wil jij weten welke rechtsvorm het beste bij jou past? Ontdek het met de keuzehulp rechtsvormen.

Read this article in English