De naamloze vennootschap (nv)

Heb je veel kapitaal nodig voor je bedrijf? Kies dan voor het oprichten van een naamloze vennootschap (nv). Met het uitgeven van aandelen zorg je voor vermogen voor de onderneming. De aandeelhouders hebben een stem binnen de onderneming. Wanneer richt je een nv op? Alles over de nv.

Wat is een nv?

Een nv is een onderneming met rechtspersoonlijkheid. Dit houdt in dat een nv zelf kan handelen en beslissen. De nv is de ondernemer en wordt geleid door de het bestuur, ook wel directie genoemd. Het vermogen van de nv is verdeeld in aandelen. Deze aandelen zijn in het bezit van aandeelhouders. Zij hebben de hoogste macht binnen het bedrijf. De algemene vergadering van aandeelhouders (ava) kan het bestuur benoemen en ontslaan. In tegenstelling tot de besloten vennootschap (bv) kun je de aandelen van een nv wel doorverkopen. De rechtspersoonlijkheid maakt dat bestuurders in principe niet aansprakelijk zijn met hun privévermogen voor eventuele schulden van de nv. Een nv heeft meestal ook een raad van commissarissen (rcv). Deze houdt toezicht op het bestuur (two-tier board). Je kunt ook kiezen voor toezichthouders die deel uitmaken van het bestuur (one-tier board).

NV oprichten

Een nv richt je alleen of samen met anderen op bij de notaris. Alleen een notaris mag een nv oprichten. De notaris stelt de oprichtingsakte op en beschrijft met jou daarin de statuten (interne regels) van de nv. Onderwerpen hierin zijn:

• het doel van de nv
• de activiteiten van de nv
• de bevoegdheden van de directie
• de hoeveelheid en soorten aandelen

Bij de inschrijving van de nv in het KVK Handelsregister schrijf je alle bestuurders in. Daarnaast registreer je de uiteindelijk belanghebbenden van je nv in het UBO-register van KVK. Uiteindelijk belanghebbenden (ultimate beneficial owners, afgekort UBO) zijn bijvoorbeeld personen met meer dan 25% van de aandelen in een nv. Bij beursgenoteerde nv’s is UBO-inschrijving niet nodig.

Nv in oprichting

Voordat de nv definitief is opgericht bij de notaris kan de nv zakendoen. Een notaris verklaart de oprichting van de nv te verzorgen en legt deze verklaring in het Handelsregister vast. Totdat de nv is opgericht, treed je naar buiten met een nv in oprichting (i.o.). Geef duidelijk aan dat je handelingen verricht of contracten sluit namens de nv i.o. De contracten in deze fase zijn namens nv i.o. De nv kan na oprichting zo’n handeling bekrachtigen, ofwel de rechten en plichten overnemen. Zolang je handelt namens de nv i.o. of als de nv een handeling later niet bekrachtigt, ben je privé aansprakelijk voor die handeling.

Kosten

Een nv oprichten kost geld. Bij een standaard nv ligt het bedrag tussen de 400 en 2200 euro aan notariskosten. Verder moet je als startkapitaal minimaal 45.000 euro in de nv steken. De notaris zorgt voor de inschrijving van de nv in het KVK Handelsregister. Dit kost eenmalig 75 euro. Mogelijke kosten voor advies en de accountant komen daar nog bij. Je nv moet elk jaar jaarstukken opstellen en deponeren bij KVK. Welke gegevens je moet inleveren, hangt af van de grootte van het bedrijf. De omvang van de onderneming bepaalt hoeveel je kwijt bent aan jaarlijkse kosten voor de administratie.

Aansprakelijkheid

Een nv is een rechtspersoon. Als bestuurder ben je privé in principe niet aansprakelijk voor de schulden. Gaat je bedrijf failliet? Dan gaat de nv als rechtspersoon failliet. Hiervoor gelden wel enige uitzonderingen. Bij wanbestuur of als de nv nog niet is ingeschreven in het Handelsregister, zijn bestuurders wel aansprakelijk. Lees meer over aansprakelijkheid van bestuurders.
Ben je aandeelhouder? Dan loop je alleen risico met het bedrag wat je aandelen waard zijn.

Het ligt niet voor de hand om alleen voor een nv te kiezen omdat je als bestuurder privé niet aansprakelijk bent. Een nv kent hogere kosten, meer administratie, hogere belastingheffing en is complexer dan bijvoorbeeld een eenmanszaak. Bij andere rechtsvormen zijn risico’s ook goed af te dekken door bijvoorbeeld een aansprakelijkheidsverzekering af te sluiten of door algemene voorwaarden op te stellen.

Tekenbevoegdheid

Het hele bestuur is tekenbevoegd. Bestuurders mogen samen of zelfstandig namens de onderneming contracten tekenen of bepaalde rechtshandelingen verrichten. In de statuten regel je welke bestuurder alleen of wie met een ander bestuurslid tekent. Dit wordt ook geregistreerd in het Handelsregister. De nv kan ook iemand buiten het bestuur een volmacht geven. Dat is een verklaring waarin staat dat deze persoon ook namens het bedrijf omschreven handelingen mag verrichten. Schrijf deze persoon, de gevolmachtigde, in in het Handelsregister. Dit is niet verplicht, maar wel handig. Zo weten je zakenpartners zeker wie er mag handelen namens het bedrijf.

Belastingen

Ben je bestuurder van een nv, dan betaal je inkomstenbelasting over je salaris. Je mag van de Belastingdienst jezelf als bestuurder niet geen of heel weinig salaris geven. Het loon moet marktconform zijn met in principe een minimumjaarsalaris van 51.000 euro. Lees meer over de precieze regels en voorwaarden van deze gebruikelijk-loonregeling.

De nv doet als rechtspersoon aangifte over de behaalde winst. De belasting op de winst heet vennootschapsbelasting (vpb). Over de winst tot 200.000 euro draagt de nv 19% vpb af. Voor het deel van de winst boven 200.000 euro is het tarief in 2023 25,8%.

De ava kan ook besluiten om een winstuitkering te doen. Als aandeelhouder ontvang je dan dividend. De nv houdt bij de uitkering 15% dividendbelasting in en draagt dit af aan de Belastingdienst. Heb je een aanmerkelijk belang? Dan betaal je 26,9% belasting over het bruto uitgekeerde dividend. De door de nv ingehouden dividendbelasting mag je in de belastingaangifte verrekenen. De dividendbelasting kun je zien als een voorbelasting.

Administratie

De nv moet een administratie bijhouden. De boekhouding is daar een belangrijk onderdeel van. Met de gegevens uit die boekhouding stel je namelijk een jaarrekening op die overzicht geeft van de financiële positie van het bedrijf. Je maakt zo een overzicht van welke kosten je hebt gemaakt en wat er binnengekomen is. Aan de hand van deze jaarrekening doe je je belastingaangiften. De administratie moet je bewaren. De nv moet na afsluiting van het boekjaar de jaarcijfers deponeren bij KVK. Deze gedeponeerde stukken zijn openbaar.

De Belastingdienst stelt eisen aan de administratie, deze bestaat uit meer dan alleen de jaarrekening. Bijvoorbeeld ook uit facturen, aantekeningen en agenda’s. Een administratie is verplicht, maar het is daarnaast nuttig als je weet hoe je bedrijf ervoor staat.

Personeel

Een nv kan personeel in dienst nemen. Voor personeel draag je loonheffingen en sociale premies af aan de Belastingdienst. Neem je voor het eerst een werknemer aan? Registreer je dan als werkgever bij de Belastingdienst en geef dit ook door aan KVK. Lees wat je moet regelen als je voor het eerst personeel aanneemt.
Ben je directeur en heb je meer dan 50% van de aandelen? Dan ben je niet meer verzekerd voor werknemersverzekeringen (WW, WIA, ZW). Dit is ook van toepassing als jij en je directe familieleden twee-derde van de aandelen bezitten of wanneer je niet tegen je wil ontslagen kan worden.

De Structuur nv

Heeft de nv meer dan 100 werknemers in dienst, een verplichte ondernemingsraad en meer dan 3 jaar lang een geplaatst kapitaal van meer dan 16 miljoen euro? Dan is er sprake van een structuur nv. In dit geval is een rvc verplicht.

Beursgenoteerde nv

Met een nv kun je de beurs op. Het voordeel is dat je makkelijker geld binnenhaalt door het uitgeven van aandelen. Er gelden wel voorwaarden om aan de beurs genoteerd te zijn. Zo moet:

• de onderneming minimaal 5 jaar bestaan;
• het eigen vermogen minimaal 5 miljoen euro zijn;
• de waarde van de aandelen in totaal hoger dan 5 miljoen zijn;
• de onderneming de afgelopen 5 jaar minimaal 3 jaar winst hebben gemaakt.

Nv beëindigen

Om een nv te ontbinden is een besluit nodig van de ava. Pas als alle schulden en uitkeringen zijn uitbetaald (vereffening), houdt de nv op te bestaan. Lees meer over het ontbinden van een rechtspersoon.

Houd er rekening mee dat het opheffen van je nv gevolgen kan hebben voor bijvoorbeeld vergunningen van de gemeente, financiering, verzekeringen, pensioenfonds of bankrekening van de nv. Raadpleeg de website van de desbetreffende (financiële) instelling om te controleren welke stappen je moet volgen als je je nv beëindigt.

Wanneer kies je voor een nv

Als je een bestaande onderneming hebt of deze wilt oprichten en je behoefte hebt aan veel kapitaal kies je voor een nv. Door het uitgeven van aandelen haal je vermogen binnen voor het bedrijf om mee te ondernemen. Aandeelhouders hebben wel een stem binnen de ava. Deze aandeelhouders komen minimaal 1 maal per jaar bij elkaar. Je geeft hiermee dus wel enige zeggenschap uit handen als oprichter/bestuurder.

Wil jij weten welke rechtsvorm het beste bij jou past? Ontdek het met de keuzehulp rechtsvormen.