Alles over de besloten vennootschap (bv)

Met een besloten vennootschap (bv) als rechtsvorm loop je privé weinig risico voor de schulden van je bedrijf. Wanneer ga je een bv oprichten of wijzig je je huidige rechtsvorm in een bv? Lees hier alles over de bv.

• Wat is een bv?
• Bv oprichten
• Aansprakelijkheid en schulden
• Belastingen
• Administratie
• Personeel
• Bv aanpassen of beëindigen
• Eenmanszaak of bv?

Wat is een bv?

Een bv is een rechtsvorm waarbij het vermogen is verdeeld in aandelen. Vaak is een bv pas een logische keuze als je meer dan 100.000 euro winst per jaar maakt. Een belangrijk kenmerk van de bv is dat het een rechtspersoon is. Dit betekent dat een bv volledig zelfstandig is. De bv is als het ware de ondernemer. Jij bent als directeur of directeur-aandeelhouder in loondienst van je eigen bv. Buiten je salaris kun je winst binnen de bv reserveren en een eigen vermogen opbouwen.

Bij een faillissement is de bv aansprakelijk voor schulden. Jij bent als directeur of aandeelhouder privé niet aansprakelijk. Deze privébescherming is voor veel ondernemers het grote voordeel van de bv. 

Bv oprichten

Alleen een notaris mag een bv oprichten. De notaris stelt de akte op en beschrijft met jou de statuten (interne regels) van de bv. Onderwerpen hierin zijn:

• het doel van de bv
• de activiteiten van de bv
• de bevoegdheden van de directie
• de hoeveelheid en soorten aandelen

Bij het oprichten van een bv, moet je ultimate beneficial owners (UBO’s) inschrijven. Dit zijn de uiteindelijk belanghebbenden van de bv. Bijvoorbeeld mensen die meer dan 25 procent van de aandelen in hun bezit hebben. Een bv kan een of meer UBO's hebben. UBO’s inschrijven doe je in het UBO-register van KVK.

Kosten

Een bv oprichten bij een notaris kost geld. Denk bij een standaard bv aan ongeveer 500 tot 1.500 euro. De notaris zorgt voor de inschrijving van de bv in het KVK Handelsregister. Je betaalt hiervoor een inschrijfvergoeding.
Verder moet je als startkapitaal minstens 1 eurocent per aandeel in de besloten vennootschap steken.

‘Een bv is geen bv’

De uitspraak ‘één bv is géén bv’ heb je misschien wel eens gehoord in gezelschap van andere ondernemers of een adviseur. Het is niet ongebruikelijk dat je op advies van je accountant nog een tweede bv opricht. Die tweede bv heet een holding. Je bedrijf zit dan in een ’werk-bv’. Ondernemers kiezen vaak voor deze vorm om risico’s te spreiden, flexibeler te zijn of om fiscale redenen. Een paar voorbeelden:

• Bedrijf verkopen

  Je wilt je bedrijf verkopen. Je verkoopt alleen de aandelen van de werk-bv. De verkoopwinst van de werk-bv kun je dan belastingvrij parkeren in je holding.

• Winst uitkeren

  Er zijn twee aandeelhouders met verschillende privésituaties en uitgavenpatronen. De één parkeert zijn deel van de winst uit de werk-bv liever belastingvrij in zijn holding. De andere aandeelhouder wil direct over diens deel van de winst beschikken en neemt de inkomstenbelasting voor lief.

• Risico spreiden

  Het pand, de apparatuur of jouw opgebouwde pensioen staan op de balans van de holding. Alleen de activiteiten van je bedrijf zitten in de werk-bv. Hierdoor heb je niet al je kapitaal op dezelfde plek staan.

Digitaal oprichten

Met een digitale notariële akte wordt het straks mogelijk om online een bv op te richten. Je hoeft hiervoor dus niet fysiek bij de notaris te komen. Je kunt dit met een digitale audio-videoverbinding doen. Bekijk wat er gaat veranderen. De wetswijziging gaat waarschijnlijk in per 1 januari 2024.

Aansprakelijkheid en schulden

Zijn er schulden en gaat je bedrijf failliet? Dan gaat de bv als rechtspersoon failliet. Als aandeelhouder kun je wel het kapitaal kwijtraken dat je in de bv hebt geïnvesteerd, maar schuldeisers kunnen geen aanspraak maken op privébezittingen zoals je huis, auto of spaargeld. Je bent pas persoonlijk aansprakelijk als bij een faillissement blijkt dat je je bv onbehoorlijk hebt geleid. Bijvoorbeeld als je betalingsproblemen niet op tijd hebt gemeld bij de Belastingdienst. Of wanneer je te zware contracten bent aangegaan, terwijl je kon voorzien dat je die niet kon nakomen.

Het is niet logisch om alleen voor een bv te kiezen omdat je dan privé niet aansprakelijk bent. De bv brengt namelijk hogere kosten, meer administratie en vooral hogere belastingheffing met zich mee dan bijvoorbeeld een eenmanszaak. Bij andere rechtsvormen zijn risico’s ook goed af te dekken, bijvoorbeeld met een aansprakelijkheidsverzekering of het opstellen van leverings- en betalingsvoorwaarden.

Persoonlijke aansprakelijkheid

Met een bv ben je in principe niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van je bedrijf. Bezit je als directeur minstens vijf procent van de aandelen? Dan laten de banken je vaak ook privé mee tekenen voor leningen, waardoor je alsnog persoonlijk aansprakelijk wordt. Ook kun je persoonlijk aansprakelijk zijn als gevolg van de anti-misbruikwetgeving. 

Belastingen

Na inschrijving van je bv bij KVK ontvang je automatisch bericht van de Belastingdienst. Vallen jouw bedrijfsactiviteiten onder de btw? Dan ontvang je een btw-identificatienummer (btw-id) en omzetbelastingnummer van de Belastingdienst. De btw-aangifte doe je, per kwartaal of op eigen verzoek per maand, online.

Als directeur moet je minimaal het gebruikelijk loon in je bv verdienen. Dat bedrag stelt de Belastingdienst voor 2023 op minimaal 51.000 euro per jaar. In 2024 is dit minimaal 56.000 euro per jaar. Hierover houdt de bv loonbelasting in.

Winst

De bv doet als rechtspersoon aangifte over de behaalde winst. De winst is de omzet minus inkopen en kosten. Denk bij kosten ook aan het salaris van de directeur en andere medewerkers. De belasting op de winst heet vennootschapsbelasting (vpb). Over de winst tot 200.000 euro draagt de bv 19% vpb af. Voor winst boven 200.000 euro is het tarief in 2023 en 2024 25,8%. Na betaling van de vennootschapsbelasting kan de bv de resterende winst aan de reserves of het eigen vermogen toevoegen. De vergadering van aandeelhouders kan ook besluiten om een winstuitkering te doen. Als aandeelhouder ontvang je dan dividend. De bv houdt in 2023 bij de uitkering 15% dividendbelasting in. Heb je een aanmerkelijk belang? Dan betaal je in 2023 26,9% belasting over het bruto dividend. In 2024 verandert dit: dan betaal je over de eerste 67.000 euro 24,5% belasting. Over alles boven de 67.000 euro is de dividendbelasting 33%. De door de bv ingehouden dividendbelasting mag je in de aangifte verrekenen.

Administratie

Als ondernemer moet je je administratie bijhouden. Je boekhouding is daar een belangrijk onderdeel van. Met de gegevens uit die boekhouding stel je namelijk een jaarrekening op, die overzicht geeft van de financiële positie van je bedrijf. Je maakt een overzicht van welke kosten je hebt gemaakt en wat er binnengekomen is. Aan de hand van deze jaarrekening doe je je belastingaangiften. De administratie moet je bewaren.

De bv moet na afsluiting van het boekjaar een balans met een toelichting sturen aan KVK. Deze gedeponeerde stukken zijn openbaar. De Belastingdienst stelt eisen aan je administratie. Je administratie bestaat uit meer dan alleen je jaarrekening. Ook je agenda of facturatie vallen daaronder. Een administratie is verplicht. Daarnaast is het nuttig om te weten hoe je ervoor staat. Je mag je administratie zelf doen of uitbesteden aan een boekhouder of accountant.

Personeel

Een bv kan personeel in dienst nemen. Voor werknemers en directeuren met een kleine hoeveelheid aandelen betaalt de bv als werkgever loonheffingen en sociale premies. Neem je voor het eerst een werknemer aan? Registreer je dan als werkgever bij de Belastingdienst en vermeld het aantal werkzame personen bij KVK.

Ben je directeur en heb je meer dan vijftig procent van de aandelen? Dan heb je geen recht meer op werknemersverzekeringen (WW, WIA, ZW).

Bv aanpassen of beëindigen

Je kunt verschillende redenen hebben om te stoppen met je bv. Bijvoorbeeld omdat er geen opvolger is of omdat je de bv verkoopt. Bij totale beëindiging van de bv moet je een liquidatieprocedure volgen. Als je je bv verkoopt, moet je de aandelen bij een notaris overdragen aan de nieuwe eigenaar. Bij een boekwinst op de verkoop van de aandelen krijg je te maken met inkomstenbelasting uit aanmerkelijk belang (box2). De koper kan ook alleen de activa en passiva overnemen. Je houdt dan zelf de bv. De bv betaalt over de winst die het maakt op de activa vennootschapsbelasting.

Het kan financieel gunstig zijn om je bv om te zetten naar een eenmanszaak of vof. Je moet dan wel eerst je rechtspersoon ontbinden.

Als je je bv beëindigt, kan dit gevolgen hebben voor bijvoorbeeld vergunningen van de gemeente, financiering, verzekeringen, pensioenfonds of bankrekening van de bv. Kijk op de website van de desbetreffende (financiële) instelling om te controleren welke stappen je moet volgen als je met je bv stopt.

Eenmanszaak of bv?

Bestudeer de verschillen tussen een bv en eenmanszaak als je twijfelt tussen deze 2 rechtsvormen. Zo bepaal je wat voor jou belangrijk is. Het verschil in de privéaansprakelijkheid en de vraag bij welke rechtsvorm je het minst belasting betaalt, spelen voor veel ondernemers een rol. 
De berekening van belastingheffing over de winst is bij een eenmanszaak anders dan bij een bv. De eenmanszaak is fiscaal aantrekkelijker bij lagere winsten. Vanaf een winst van ongeveer 100.000 euro komt het voordeel van een bv pas in beeld. Houd er rekening mee dat dat bedrag een schatting is. Of een bv ook voor jou de beste keuze is, hangt echt af van jouw persoonlijke situatie.

Laat je bij je keuze goed voorlichten door een expert of notaris. Kijk samen naar je persoonlijke situatie en laat alles goed doorrekenen.