Een rechtspersoon beëindigen via de turboliquidatie

Een besloten vennootschap (bv) of andere rechtspersoon beëindig je het snelst via een turboliquidatie. Sinds 15 november 2023 is de nieuwe Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie van kracht. De wet zorgt ervoor dat schuldeisers een turboliquidatie makkelijker kunnen controleren. Wil je als bestuurder de turboliquidatie gebruiken? Lees in dit artikel of dat kan en waar je rekening mee moet houden.

Wat is een turboliquidatie?

Een turboliquidatie is een snelle manier waarop je een rechtspersoon kunt beëindigen. Dat werkt voor bijvoorbeeld de besloten vennootschap (bv), naamloze vennootschap (nv), coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, stichting en vereniging. De turboliquidatie kun je niet gebruiken voor het beëindigen van een eenmanszaak of vennootschap onder firma (vof). In 2022 werden zo’n 50.000 rechtspersonen beëindigd. In ruim 90% van de gevallen gebeurde dit via een turboliquidatie.

Directe beëindiging als er geen baten zijn

Voor een turboliquidatie geldt een belangrijke eis. Er mogen géén baten (bezittingen) meer zijn op het moment van ontbinding. Dit is meestal het moment waarop een ontbindingsbesluit wordt genomen. Als er geen baten zijn op het moment van ontbinding, dan wordt een rechtspersoon direct beëindigd. Door de snelle beëindiging heet dit proces een turboliquidatie. Met formulier 17a: Ontbinding rechtspersoon geeft het bestuur de ontbinding door.

Zijn er wel baten op het moment van ontbinding? Dan is een turboliquidatie niet mogelijk en wordt een rechtspersoon niet direct beëindigd. Je moet dan de wettelijke vereffeningsprocedure volgen. De stappen van deze procedure staan in de wet. Als er meer schulden dan baten zijn, vragen de schuldeisers óf de bestuurder een faillissement aan.

Wat zijn baten?

Baten zijn in ieder geval het aanwezige vermogen binnen een onderneming, zoals:

• een positief saldo op je bankrekening;
• inventaris en voorraden;
• onroerend goed zoals een bedrijfspand;
• aandelen in andere bedrijven.

Daarnaast zijn vorderingen ook baten. Dit geldt voor vorderingen waarvan je zeker weet dat je die nog betaald krijgt. Maar ook voor vorderingen die je zou kunnen innen als je er achteraan gaat. Bijvoorbeeld geld dat je pas krijgt nadat je een debiteur aanspreekt of juridische stappen neemt. Voorbeelden van vorderingen zijn:

• een bedrag dat je nog van debiteuren krijgt;
• een waarborgsom die je na een verhuurperiode terugkrijgt;
• een bedrag dat je nog krijgt door het ontbinden van een overeenkomst.

Het begrip baten omvat meer dan je misschien zou denken. Wees daarom voorzichtig met de beslissing of er nog baten aanwezig zijn. Zijn er toch baten, dan mag je de turboliquidatie niet gebruiken. Vraag advies van een (bedrijfs)jurist en accountant voordat er een ontbindingsbesluit volgt.

Wat als er wel baten zijn?

Een turboliquidatie kan alleen als er geen baten meer zijn op het moment van ontbinding. Dit is al snel het geval bij ‘lege’ rechtspersonen zonder vermogen. Bijvoorbeeld een holding die al lange tijd niet actief is.

Maar de turboliquidatie kun je ook gebruiken voor actieve rechtspersonen die nog baten hebben. De aanwezige baten moet je dan vóór de ontbinding eerst ‘vereffenen’. Dit betekent dat je alle bezittingen verkoopt. En je schuldeisers zoveel mogelijk af betaalt zodat er geen baten meer overblijven. Hierbij houd je rekening met de belangen en rangorde van schuldeisers. Na vereffening volgt het besluit tot ontbinding en de turboliquidatie.

Wat als er nog schulden zijn?

Een turboliquidatie kan ook als niet alle schulden zijn afbetaald. Zijn er veel schulden? Dan is een turboliquidatie achterwege laten en een faillissement aanvragen het overwegen waard. Zo voorkom je fouten bij de afwikkeling van alle schulden. Bij een faillissement schakel je een curator in. Die heeft veel ervaring met het op de juiste manier afhandelen van schulden.

Lopende (arbeids)overeenkomsten

Ook als er nog overeenkomsten lopen, kun je beter niet kiezen voor een turboliquidatie. Denk bijvoorbeeld aan huur- of arbeidsovereenkomsten die je niet zomaar mag beëindigen. Doe je dit wel, dan loop je het risico dat je als bestuurder persoonlijk aansprakelijk wordt.

Nieuwe regels turboliquidatie

Een turboliquidatie kan nadelig zijn voor schuldeisers. Vaak horen ze dat een onderneming opeens niet meer bestaat. Daarnaast hebben schuldeisers bij een turboliquidatie geen inzicht in wat er met de baten is gebeurd. Zijn alle baten wel op de juiste manier afgehandeld? Ook kunnen ze niet controleren of een bestuurder (per ongeluk of met opzet) sommige baten niet meldt.

Sinds 15 november 2023 is de ‘Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie’ van kracht. Deze wet maakt de turboliquidatie transparanter voor schuldeisers. En voorkomt verkeerd gebruik of misbruik van de turboliquidatie.

Wat verandert er?

Volgens de nieuwe regels moet het bestuur van de rechtspersoon financiële verantwoording afleggen bij een turboliquidatie. Binnen veertien dagen na het ontbindingsbesluit moet het bestuur verschillende (financiële) documenten indienen bij KVK. Lees meer over het afwikkelen van een turboliquidatie bij KVK. Bijvoorbeeld welke documenten je moet gebruiken en indienen.

Nadat alles is ingediend, stelt het bestuur schuldeisers schriftelijk op de hoogte van de turboliquidatie. Die kunnen de documenten bekijken bij KVK. Hiermee kunnen ze beter beoordelen of ze het eens zijn met de turboliquidatie.

De nieuwe wet is tijdelijk en geldt in ieder geval twee jaar. De kans bestaat dat er daarna een permanente wet komt.

Risico’s bij een turboliquidatie

Een turboliquidatie lijkt een snel en eenvoudig proces. Toch zitten er ook risico’s aan vast. Blijkt dat er achteraf nog een baat opduikt of dat een turboliquidatie (bewust of onbewust) verkeerd is toegepast? Dan kunnen schuldeisers aan de rechter vragen om opnieuw te vereffenen. Ook kunnen ze een faillissement aanvragen van de dan al beëindigde rechtspersoon.

Persoonlijk aansprakelijk

Schuldeisers kunnen in sommige gevallen de voormalig bestuurder via de rechter persoonlijk aansprakelijk stellen. Een bestuurder moet dan bewust onrechtmatig gehandeld hebben. Bijvoorbeeld wanneer bij het afbetalen van schulden sommige schuldeisers zijn voorgetrokken terwijl anderen eerst betaald hadden moeten worden. Er is dan geen rekening gehouden met de rangorde van schuldeisers. Een ander voorbeeld is dat een bestuurder opzettelijk baten verborgen houdt en toch gebruikmaakt van de turboliquidatie.

Bestuursverbod

Het Openbaar Ministerie kan in bepaalde gevallen bij de rechtbank om een bestuursverbod vragen. De bestuurder mag in dat geval maximaal vijf jaar nergens anders meer bestuurder zijn. Ook ben je strafbaar als je opzettelijk niet voldoet aan de nieuwe verantwoordingsplicht.

Gevolgen (financiële) instellingen

Let op: het opheffen en uitschrijven van een rechtspersoon kan gevolgen hebben voor meerdere dingen. Denk aan je bankrekening, financiering, verzekeringen, pensioenfonds en gemeentevergunningen. Je kunt dan bijvoorbeeld niet meer bij je zakelijke bankrekening. Zorg er dus voor dat je de bankrekening eerst opheft en daarna pas de rechtspersoon ontbindt.

Kijk eerst op de website van de instantie waarmee je te maken hebt.  En belkijk wat de gevolgen zijn van de stappen die je neemt. Schrijf daarna de rechtspersoon pas uit bij KVK.

Stappenplan stoppen

Naast het ontbinden van een rechtspersoon moet je ook andere zaken voor en na een (bedrijfs)beëindiging regelen. Bijvoorbeeld het ontslaan van je personeel. Gebruik hiervoor het Stappenplan stoppen. Hierin krijg je in tien stappen uitleg over hoe je een onderneming stopt. Kies je rechtsvorm en bekijk daarna of je aan alle stappen hebt gedacht.