Wat moet je regelen als uittredende vennoot?

Je bent vennoot in een vennootschap onder firma (vof). Nu wil of kun je niet meer verder samenwerken met je mede-ondernemer(s). Die keuze heb je zelf of samen gemaakt. Je gaat uittreden als vennoot. Lees hier waar je allemaal aan moet denken en wat je moet regelen.

Mede-vennoten informeren

Kies je om te stoppen als vennoot? Dan moet je de andere vennoot of vennoten daarvan op de hoogte brengen. Bij de start van de vof heb je afspraken gemaakt over de samenwerking. Die afspraken staan vaak in een vof-contract. De manier waarop je de samenwerking stopt, staat daar dan ook in beschreven. Staat er niets op papier? Dan mag je zelf kiezen hoe je opzegt. Het is verstandig om dat schriftelijk te doen. Je moet je opzegging aan iedere mede-vennoot doen.

De hoofdregel bij het vertrek van een vennoot is dat de vof stopt en wordt ontbonden. Het vermogen van de vof wordt verdeeld. In het vennootschapscontract kan iets anders geregeld zijn.

Financiële gevolgen onderzoeken

In het vof-contract kunnen afspraken staan over de verdeling van winst en verlies. En over de uitbetaling van jouw kapitaal in de vof. De vof moet daarom een eindbalans opmaken met de werkelijke waardes op het moment van stoppen. Dat heet de waardes in het economisch verkeer. Je maakt zo de niet-zichtbare meerwaardes zichtbaar. Bijvoorbeeld stille reserves en goodwill. Dat is een soort winst die je maakt en stakingswinst wordt genoemd. Over deze stakingswinst moet je inkomstenbelasting betalen.

Zet je mede-vennoot of mede-vennoten de onderneming voort? Onderzoek of je de doorschuiffaciliteit kunt gebruiken. De voortzetter gaat dan door met de waardes uit de administratie van de vof, de boekwaardes. Dat is interessant bij grote stille reserves. Je mede-vennoot neemt dan jouw belastingclaim over. Je krijgt dan minder uitbetaald van de voortzettende vennoot.

Heb je een fiscale oudedagsreserve (for)  opgebouwd? Als je stopt met ondernemen en er niets mee doet, valt de for vrij. Dat betekent dat het for-bedrag bij je winst van dat jaar wordt opgeteld. Daar moet je belasting over betalen.

Heeft de vof een financiering of krediet afgesloten? Informeer dan ook de geldverstrekker over de uittreding.

Onderhandelen en afspraken maken

Met de andere vennoot of vennoten ga je in overleg over het moment van uittreden, de voorwaarden van uittreding en de betalingsregeling. Leg de afspraken die je hierover maakt schriftelijk en ondertekend vast in een overeenkomst. Wil je zelf alleen verder ondernemen? Maak daar dan goede afspraken over. Bijvoorbeeld of bepaalde klanten meegaan of juist niet. Leg alle afspraken schriftelijk vast in een door alle vennoten ondertekend concurrentie- en/of relatiebeding.

Onderneming voortzetten

Meestal staat in de vennootschapsovereenkomst een voortzettingsbeding. Dat beding regelt dat de andere  vennoot of de andere vennoten de onderneming kan/kunnen voortzetten als jij de samenwerking opzegt. Wijzigt de rechtsvorm na het voortzetten? Dan moeten lopende contracten op naam van de huidige vof worden aangepast aan de nieuwe situatie. De nieuwe onderneming krijgt ook een nieuw KVK-nummer. Dat kan ook gevolgen hebben voor vergunningen en overeenkomsten.

Personeel ontslaan

Heeft de vof personeel? Controleer dan of je een ontslagvergunning moet aanvragen en geef het ontslag door aan de Belastingdienst. Leg afspraken over de overname van personeel door jou of de andere vennoot/vennoten, altijd schriftelijk en ondertekend vast. Als personeel bij de andere vennoot in dienst treedt, moet die een nieuwe arbeidsovereenkomst op naam van de nieuwe onderneming opstellen.

Aansprakelijkheid

Binnen de vof is iedere vennoot volledig aansprakelijk voor de handelingen en schulden van de vof. Na het stoppen blijf je aansprakelijk voor de schulden uit de periode dat je vennoot was. Met je mede-vennoot kun je afspraken maken over die schulden, maar die afspraken werken alleen tussen jullie als vennoten. Schuldeisers van buiten de vof kunnen je nog steeds aanspreken op nakoming of betaling. Probeer ook afspraken te maken met de schuldeisers van de vof.

Geef je uittreding ook direct door aan KVK. Je blijft vennoot en dus aansprakelijk tot het moment van uitschrijven uit het Handelsregister.

Uitschrijven Handelsregister

Schrijf je als vennoot uit bij het Handelsregister èn het UBO-register. Na het uitschrijven ben je niet meer bevoegd om namens de vof te handelen. Blijft er na jouw uittreden maar één vennoot over? Dan kan de vof niet blijven bestaan en moet de voortzetter een andere rechtsvorm kiezen.

Om de vennootschap onder firma uit te schrijven, moet je deze eerst ontbinden. KVK geeft aan de Belastingdienst door dat je stopt. De Belastingdienst stuurt je een brief over de gevolgen voor de inkomstenbelasting en de btw.

Voor het uitschrijven als vennoot vul je twee formulieren in:

• Uitschrijven functionaris. Dit formulier vul je als uittredende vennoot in.
• Uitschrijven UBO

Blijft er na jouw uittreden nog maar één vennoot over? Dan stopt ook de vof en dat geef je samen met je medevennoot door:

• Ontbinden vof. De voortzetter geeft op dit formulier aan dat hij de onderneming voortzet.

Deze nieuwe onderneming moet de voortzetter inschrijven. Welk formulier je hiervoor nodig hebt, is afhankelijk van de rechtsvorm die de voortzetter kiest. De nieuwe onderneming krijgt een nieuw KVK-nummer en nieuwe nummers van de Belastingdienst.

Verzekeringen wijzigen of beëindigen

Bedenk of je afgesloten verzekeringen (zoals AOV, compagnonsverzekering, pensioen) nog wilt voortzetten. Na de verwerking van je uittreding door KVK, krijg je een bevestiging van de wijziging. Daarmee kun je zakelijke verzekeringen die je niet meer nodig hebt opzeggen. Pas verzekeringen die je wilt behouden aan op de nieuwe situatie.

Omzetbelasting en inkomstenbelasting afrekenen

Stopt de vennootschap onder firma? Dan ontvangt de vof van de Belastingdienst een brief voor de laatste btw-aangifte. Pas als de laatste btw-aangifte is gedaan, stuurt de Belastingdienst een definitieve bevestiging van uitschrijving van de vof als ondernemer voor de btw. Als de vof blijft bestaan, gebeurt dit niet.

Na het einde van het kalenderjaar doe je aangifte voor de inkomstenbelasting. Voldeed je in het jaar van stoppen aan het urencriterium van 1.225 uren? Dan kun je nog gebruikmaken van de ondernemersaftrek.

Administratie bewaren

Na het uittreden als vennoot moet je jouw administratie minimaal zeven jaar bewaren. In sommige gevallen is de bewaarplicht tien jaar. Dit hangt van het soort gegevens af.