Joint venture, een buitenlands avontuur

Een joint venture kan een slimme manier zijn om te starten op een buitenlandse markt. Het is een afspraak tussen twee of meer (buitenlandse) partijen over het behalen van een gezamenlijk doel. Doordat je samenwerkt gebruik je elkaars kennis en netwerk zo goed mogelijk. Voorkom wel dat dit zakelijke sprookjeshuwelijk in een vechtscheiding eindigt.

Een joint venture is geen rechtsvorm, zoals een bv, maar een nationale of internationale juridische overeenkomst tussen partijen met een bepaald doel voor ogen. Het is ook geen fusie, want daarbij gaan meerdere bedrijven op in één onderneming.

• Wat zijn voordelen van een joint venture?
• Wat zijn nadelen van een joint venture?
• Wat moet ik vastleggen bij een joint venture?

Gezamenlijk doel

Je richt een joint venture op voor het behalen van een gezamenlijk doel. Zoals een tijdelijk project met als resultaat de aanleg van een spoortunnel. Zodra de spoortunnel er ligt, is het project afgerond en stopt de joint venture. Een langetermijnproject is ook mogelijk. Bijvoorbeeld de strategische samenwerking tussen Douwe Egberts en Philips. Samen lanceerden zij Senseo.

Je doel kan ook het verrichten van activiteiten in het buitenland zijn. Jij neemt de kennis, producten en techniek mee. Je buitenlandse partner levert aanvullende producten of diensten, marktkennis en distributiekanalen.

Voordelen

Met een joint venture bundel je de krachten. Wat zijn hiervan de voordelen?

• Schaalvoordelen, zoals inkoopkorting.
• Combineren van producten of diensten, zoals Senseo.
• Gebruikmaken van elkaars kennis, technologie en mankracht. Een win-winsituatie, want samen sta je sterker en presteer je beter.
• Door je lokale aanwezigheid zit je dichter op de markt, zo kun je deze sneller en goedkoper benaderen.
• Samenwerken met een lokaal bedrijf, waardoor je mogelijk sneller overheidsopdrachten krijgt.

Nadelen

Samenwerken kan tot conflicten leiden, en zelfs tot een vechtscheiding. Hoe komt dit?

• Beide partners hebben naast de joint venture hun eigen bedrijf, waardoor tegenstrijdige belangen kunnen ontstaan.
• Een van de partners is nalatig, of erger, gaat failliet en kan gemaakte afspraken niet langer nakomen.
• Er ontstaan conflicten over de zeggenschap in het bedrijf.

Voorkomen is beter

Maak goede afspraken over gezamenlijke doelen, winstdeling, zeggenschap en regelingen bij toekomstige geschillen. Bij een internationale joint venture moet je rekening houden met de lokale regels als iets ter plekke voor de rechter komt. Als Nederlandse ondernemer kun je bijvoorbeeld bij een lokale rechter in de Verenigde Arabische Emiraten terechtkomen in een Arabische procesvoering, in een taal die je zelf misschien niet spreekt. Als je hierop niet bent voorbereid, sta je meteen op achterstand.

Grootschalige projecten

Wanneer kies je voor een joint venture? Chris Dijkstra, directeur van fiscaal en juridisch adviesbureau Watermill Tax & Legal geeft uitleg. “We zien vooral bij grootschalige, vaak bouwgerelateerde projecten dat Nederlandse ondernemers lokaal een samenwerking aangaan in de vorm van een joint venture. Bijvoorbeeld bij de aanleg van metrolijnen.

Dijkstra adviseert ook een joint venture wanneer je een distributiekanaal in het buitenland wilt opzetten. “Stel je wilt grote hotelketens beleveren. Wanneer de overheid van een land directe import ofwel rechtstreekse levering verbiedt, lukt dit wel met een joint venture. Of je wilt poffertjes verkopen in de Verenigde Arabische Emiraten. Om hier zaken te doen moet je van de Emiraatse overheid een lokale samenwerkingspartner oftewel sponsor hebben.”

Juiste partner

Zoek de juiste partner, leer elkaar kennen, ga samenwonen en beslis dan of je in het huwelijksbootje stapt. In veel gevallen is het volgens Dijkstra slim om laagdrempelig te beginnen in plaats van direct in een joint venture-avontuur te stappen. “Ondernemers zoeken vaak moeilijke oplossingen voor eenvoudige problemen. Ze denken direct groot terwijl dit niet altijd nodig is. Als je eenvoudige producten exporteert die lokaal doorgeschoven worden, raad ik in eerste instantie het samenwerken met een agent of distributeur aan. Houd het vooral laagdrempelig en sluit een goed contract af. Wanneer het bundelen van krachten noodzakelijk wordt of wanneer een overheid dit vereist, denk dan na over de volgende stap, het aangaan van een joint venture.”

Recht

Wanneer je lokaal een samenwerking aangaat, krijg je met buitenlands recht te maken. Op juridisch en fiscaal vlak. Is het verstandig om met je Nederlandse bv een joint venture aan te gaan in het buitenland? Dijkstra raadt aan om hiervoor geen Nederlandse maar een lokale rechtsvorm te kiezen. “Deze is herkenbaar en voelt daardoor vertrouwd bij je klanten. Richt lokaal een bedrijf op en ga hiermee de joint venture aan. Zo voorkom je fiscale discussies over zaken als de afdracht van (winst)belastingen.”

Overeenkomst

De ideale partner is gevonden, je ziet kansen en wilt zo snel mogelijk aan de slag. Vergeet dan je ‘huwelijkse voorwaarden’ niet. Bepaal vooraf samen over welke onderwerpen je wat vastlegt. Hiermee voorkom je vervelende verrassingen achteraf.

Wat leg je vast?

Volgens Dijkstra is een contract altijd maatwerk. “Beide partijen moeten zich hier goed bij voelen.” Leg minimaal deze zaken vast:

• Doel; wat wil je met de samenwerking bereiken?
• Welke producten of diensten ga je maken of leveren?
• Welke markten ga je benaderen?
• Targets; hoeveel omzet en winst wil je behalen?
• Financiële afspraken; denk aan investeringen, winst- en verliesdeling.
• Hoe worden de besluiten genomen?
• Welk recht is van toepassing bij juridische geschillen? Die van jouw land? Of die van je buitenlandse partner?
• Concurrentie-, relatie- en geheimhoudingsbeding; stel dat de samenwerking niet goed verloopt, mag je dan met een concurrerende partij verdergaan?

Lokale wet- en regelgeving

In het buitenland gelden andere regels voor het starten van een bedrijf dan in Nederland. Zo kun je niet overal de rechtsvorm registreren die je hier gewend bent. Informeer jezelf over buitenlandse rechtsvormen en lokale wetten en regels. Win ook juridisch en fiscaal advies in. Bij voorkeur bij een organisatie met kennis over Nederland en het andere land.

Landen die graag buitenlandse investeerders aantrekken, hebben vaak een investeringsagentschap. Verdiep je in de investeringsregels voor het land van je keuze. Zo stellen sommige overheden eisen aan de aandelenverhouding binnen een joint venture. Bijvoorbeeld dat minimaal 51% van de joint venture in handen is van een lokaal bedrijf en maximaal 49% in het bezit van een buitenlands bedrijf. Deze eisen verschillen per land. Een agentschap helpt je met procedures en geeft informatie over speciale investeringsmaatregelen, bedrijfslocaties en economische zones met interessante voordelen.

Ondersteuning

Wanneer je gaat investeren in het buitenland, kun je ondersteuning krijgen. Vul de subsidie- en financieringswijzer in en bekijk welke regelingen interessant zijn voor je bedrijf. Zo krijg je als mkb-ondernemer met een kennisvoucher van de regeling Support International Business (SIB) een tegemoetkoming in de kosten. Met deze online voucher betaal je de (externe) adviseur die je zelf kiest. Bijvoorbeeld voor het inwinnen van internationaal juridisch en fiscaal advies.