Zo kijkt een koper naar je cijfers tijdens het boekenonderzoek

Wat is een boekenonderzoek?

De koper van jouw bedrijf heeft een onderzoeksplicht. Tijdens het boekenonderzoek, ook wel due diligence, controleert de koper de informatie die je eerder hebt gedeeld in het verkoopmemorandum en tijdens jullie onderhandelingen. Een boekenonderzoek wordt meestal gedaan nadat je een intentieverklaring hebt getekend.

De koper kan vragen om financiële, juridische, personele, of commerciële documenten. Denk bijvoorbeeld aan jaarrekeningen, financieringen, arbeidscontracten, verzekeringen, managementrapportages of huurovereenkomsten van bedrijfspanden. Wijkt de informatie af van de informatie die jij hebt gegeven? Dan zijn nieuwe onderhandelingen over de prijs of de voorwaarden van de koop mogelijk.

De koper wil met het boekenonderzoek antwoord op belangrijke vragen als:

• Klopt de informatie die ik heb gekregen?
• Welke risico’s of afhankelijkheden zitten er in dit bedrijf?
• Is de prijs die we hebben afgesproken eerlijk?

Zo kijkt een koper naar jouw bedrijf

Een koper kijkt naar (groei)kansen, zekerheid en risico’s. Veel ondernemers zien het boekenonderzoek als iets van de koper, maar je kunt je hier zelf ook al op voorbereiden. Wat gaat de koper straks ontdekken dat je nu nog niet scherp hebt? Hieronder vind je een aantal veelvoorkomende vragen die een koper kan hebben tijdens het boekenonderzoek.

Duidelijke en betrouwbare cijfers

De koper wil begrijpen hoe je bedrijf financieel presteert. Onduidelijke of moeilijk uitlegbare cijfers zorgen voor twijfel. En twijfel kan leiden tot een lagere prijs of extra vragen. Er wordt bijvoorbeeld gelet op:

• Zijn de jaarcijfers compleet?
• Zijn er grote verschillen tussen jaren?
• Zijn er eenmalige hoge inkomsten of kosten?

Hoe stabieler de omzet, hoe aantrekkelijker je bedrijf

Niet alle omzet is even zeker. De koper kijkt daarom naar de kwaliteit van je inkomsten. Hoe stabieler de omzet, hoe aantrekkelijker je bedrijf. Denk hierbij aan vragen als:

• Komt de omzet van veel verschillende klanten of alleen van een paar grote?
• Zijn er langlopende contracten (wat zekerheid geeft op inkomsten) of lopen veel contracten binnenkort af (onzekerheid)?

Bij overdracht van een bv blijven bestaande contracten meestal doorlopen, tenzij er in het contract een zogenaamde ‘change of control’- clausule zit, waarin staat dat de klant het contract mag opzeggen bij overname.
Bij overdracht van een eenmanszaak gaan contracten niet automatisch mee, hier moet de betreffende klant eerst toestemming voor geven.

Jouw eigen rol en andere afhankelijkheden in het bedrijf

Veel bedrijven leunen sterk op de ondernemer zelf of op een paar belangrijke medewerkers of leveranciers. Hoe groter de afhankelijkheid, hoe groter het risico voor de koper. Vragen zijn bijvoorbeeld:

• Hoe afhankelijk is het bedrijf van jou als eigenaar? 
• Zijn er bepaalde medewerkers die onmisbaar zijn? 
• Is er afhankelijkheid van één leverancier? 

Mogelijke risico's en gevolgen

Tijdens het boekenonderzoek kan de koper risico’s of afhankelijkheden ontdekken waardoor het proces vertraagd en de koper mogelijk extra voorwaarden wil stellen, de prijs wil aanpassen of zich misschien zelfs wil terugtrekken. Denk bijvoorbeeld aan:

• Stel dat 60% van je omzet van twee klanten komt, dan is dat een te grote afhankelijkheid wanneer een van die twee klanten wegvalt. Het kan dan zijn dat de koper als voorwaarde stelt dat beide klanten hun contracten verlengen vóór de verkoop.
• Belangrijke werkprocessen of afspraken zitten misschien wel in jouw hoofd, maar staan niet duidelijk op papier. Hierdoor heeft de koper meer tijd nodig om het bedrijf te begrijpen. 
• Het bedrijf draait grotendeels op jou als ondernemer of op bepaalde medewerkers die na de overdracht niet meer in dienst van het bedrijf zijn. De koper ziet meer risico in continuïteit  de voortgang van het bedrijf en een lagere waardering waardoor die de verkoopprijs wil laten zakken.

Sterke punten van je bedrijf

Een boekenonderzoek gaat niet alleen over risico’s. De koper kijkt ook naar sterke punten in je bedrijf. Deze punten ondersteunen jouw onderhandelingspositie:

• Zijn er vaste klanten en terugkerende inkomsten? 
• Zijn er groeimogelijkheden, is het bedrijf schaalbaar?
• Zijn processen slim ingericht en goed vastgelegd?

Het boekenonderzoek is dus niet alleen een controle, maar kan ook een moment zijn waarop opnieuw wordt onderhandeld.

Doe een eigen vooronderzoek

Sommige ondernemers kiezen ervoor om vooraf zelf een onderzoek te laten doen. Dit heet vendor due diligence. Het voordeel hiervan is dat je risico’s eerder ontdekt, problemen oplost vóórdat de koper ze ziet en meer regie over het proces. 

Overdragen

Het boekenonderzoek is een belangrijk onderdeel van de onderhandelingsfase bij bedrijfsverkoop. Zijn jullie het eens over de uitkomsten? Dan kunnen jullie de verkoop afronden en de overdracht regelen.