De coöperatie

Wil jij met jouw bedrijf profiteren van de voordelen van een collectief? Bijvoorbeeld door gezamenlijke inkoop en marketing. Dan is de coöperatie een geschikte rechtsvorm. Alles over het oprichten van een coöperatie.

Wat is een coöperatie?

Een coöperatie voorziet in de financiële en materiële belangen van zijn leden. Bijvoorbeeld door samen in te kopen of, zoals je vaak ziet in de agrarische sector, om in een coöperatieve fabriek samen grondstoffen tot eindproducten te verwerken. Tegenwoordig zie je ook zzp’ers samenwerken in een coöperatie. Deze rechtsvorm biedt namelijk de mogelijkheid elkaar aan te vullen met expertise en samen als 1 bedrijf een klus aan te nemen.

Een coöperatie kun je zien als een mengeling van een vereniging en een bv. Net als een vereniging heeft een coöperatie leden, met het verschil dat een coöperatie wel winstuitkeringen aan leden mag uitbetalen.

De coöperatie is een rechtspersoon. Een rechtspersoon kan zelfstandig eigenaar zijn van goederen, personeel in dienst hebben en voor eigen rekening en risico de onderneming voeren.

De leden vormen het hoogste orgaan van de coöperatie. Zij benoemen of ontslaan het bestuur en de directie. Ook beslist de ledenvergadering over toetreding van nieuwe leden. Voor de dagelijkse gang van zaken is een bestuur actief, dat kan bestaan uit mensen die werken voor de coöperatie en leden daarvan.

Ondernemerscoöperatie

Een veelvoorkomende vorm is een ondernemerscoöperatie, waarin zzp’ers samenwerken. Het voordeel is dat de klant te maken heeft met 1 bedrijf om zaken mee te doen. Door de samenwerking in een coöperatie kun je grotere opdrachten krijgen en kun je opdrachten via een aanbesteding binnenhalen waar je alleen geen kans op zou hebben. Met deze constructie voeren 1 of meerdere leden namens de coöperatie de werkzaamheden uit bij de klant.

Als zelfstandige zzp’ers factureren de leden aan de eigen coöperatie. De klant doet zaken met de coöperatie. De coöperatie stuurt daarom met een eigen winstmarge de uiteindelijke factuur naar de klant. Aan het einde van het jaar kunnen de leden de winst uit de coöperatie verdelen.

Coöperatie oprichten

Met minimaal 2 leden kun je een coöperatie oprichten. Daarvoor moet je naar een notaris.
De notaris stelt een akte op en in samenspraak worden de statuten, ofwel interne regels, beschreven. Onderwerpen in deze statuten zijn:

• het doel van de coöperatie
• de activiteiten van de coöperatie
• de bevoegdheden van het bestuur of de directie
• hoe nieuwe leden kunnen toetreden
• de aansprakelijkheid van de leden bij opheffing en schulden

Willen de leden na verloop van tijd afwijken van afspraken? Dan moet de notaris de statuten opnieuw beschrijven. Minder zwaarwegende afspraken kun je daarom beter buiten de statuten om vastleggen in een huishoudelijk reglement.

Na het opstellen van de akte en statuten stuurt de notaris de stukken door naar KVK. Daar wordt de coöperatie ingeschreven in het Handelsregister.

Bij het oprichten van een coöperatie, moet je ultimate beneficial owners (UBO’s) inschrijven. Dit zijn de uiteindelijk belanghebbenden van de coöperatie. Bijvoorbeeld mensen met een economisch belang van meer dan 25%. Een coöperatie kan 1 of meer UBO's hebben. UBO’s inschrijven doe je in het UBO-register van KVK.

Kosten

Het oprichten van een coöperatie bij een notaris of adviesbureau kost geld. Denk bij een eenvoudige situatie aan een starttarief van ongeveer 500 euro. Kosten voor inschrijving in het KVK Handelsregister zijn eenmalig 75 euro. Voor toe- en uittreding van bestuurders hoef je niet naar een notaris, dat soort wijzigingen geef je door aan KVK.

Aansprakelijkheid en schulden

De coöperatie is in zijn geheel aansprakelijk. Het door de leden ingebrachte vermogen valt direct onder deze aansprakelijkheid. Gaat het bedrijf failliet? Dan gaat de coöperatie als rechtspersoon failliet. Er is geen sprake van persoonlijke aansprakelijkheid  voor schulden van de leden.

In de statuten van de coöperatie is vastgelegd in welke mate de leden bijdragen aan de aansprakelijkheid bij opheffing of faillissement. Er zijn daarbij 3 mogelijkheden:

1. Uitgesloten aansprakelijk (UA)
   De leden zijn niet aansprakelijk voor tekorten of schulden.
2. Beperkt aansprakelijk (BA)
   De leden zijn aansprakelijk tot maximaal een in de statuten vastgelegd bedrag.
3. Wettelijk aansprakelijk (WA)
   De leden zijn elk voor een gelijk deel aansprakelijk.

Persoonlijke aansprakelijkheid kan alsnog van toepassing zijn als bij een faillissement blijkt dat een coöperatie onbehoorlijk is bestuurd. Hiervan is sprake als betalingsproblemen niet tijdig aan de Belastingdienst worden gemeld. Of wanneer onmacht te voorzien was, maar willens en wetens te zware contracten aangegaan zijn.

Tip! Het loont vaak niet om alleen voor een coöperatie te kiezen om persoonlijke aansprakelijkheid te voorkomen. De kosten, formaliteiten en met name de hogere belastingheffing, wegen daar vaak niet tegenop. Bovendien, risico’s zijn vaak af te dekken met een aansprakelijkheidsverzekering of het opstellen van leverings- en betalingsvoorwaarden.

Heb je schulden?

De coöperatie is als rechtspersoon aansprakelijk. Als de coöperatie wordt ontbonden en er zijn schulden, dan kunnen jij en je medeleden aansprakelijk zijn voor een gelijk deel. Dat hangt af van welke aansprakelijkheid de coöperatie heeft. Belangrijk is om snel hulp te zoeken. Gebruik het stroomschema schulden en kijk waar jij met je zakelijk en/of privéschulden terecht kunt.

Belastingen

Na inschrijving bij KVK ontvangt de coöperatie automatisch bericht van de Belastingdienst. Als de bedrijfsactiviteiten onder de btw vallen, ontvangt de coöperatie het btw-identificatienummer (btw-id) en omzetbelastingnummer van de Belastingdienst. Voor de btw kan de coöperatie per kwartaal, of op eigen verzoek per maand, online aangifte doen.

De winst van een coöperatie bestaat uit 2 delen. De winst van de coöperatie zelf en de winst die toe te schrijven is aan de inbreng van de leden, ook wel verlengstukwinst genoemd.
De winst van de coöperatie zelf valt onder de vennootschapsbelasting (VPB). Over de verlengstukwinst die naar rato aan de zzp’er wordt uitgekeerd, betaalt de coöperatie geen vennootschapsbelasting.
Leden van een coöperatie kunnen ook een bv zijn. Als dat het geval is en de coöperatie een winstuitkering doet aan een bv, dan komt over dat deel van de winst de belasting wel voor rekening van de coöperatie.

Als de directeur van de coöperatie werknemer is en daarnaast als lid minimaal 5% stemrecht in de coöperatie heeft, stelt de Belastingdienst dat de directeur een gebruikelijk loon moet verdienen. Dat is in 2023 minimaal 51.000 euro per jaar. Hierover is loonbelasting verschuldigd.

Heb je als zzp’er en lid van de coöperatie een winstaandeel ontvangen? Dan valt dat winstaandeel, opgeteld met winst uit je andere activiteiten, onder de inkomstenbelasting. Het is namelijk een verlengstuk van je eigen winst.

Wanneer je als lid geen andere opdrachtgevers hebt dan de coöperatie, wordt je door de Belastingdienst niet als zelfstandige ondernemer gezien. Je bent dan particulier of werknemer en krijgt te maken met een andere vorm van belastingheffing. Ziet de Belastingdienst je wel als ondernemer voor de inkomstenbelasting en voldoe je aan het urencriterium? Dan heb je recht op belastingvoordeel, zoals de zelfstandigenaftrek, mkb-winstvrijstelling en fiscale oudedagsreserve. Startende ondernemers kunnen de eerste 3 jaar ook gebruikmaken van startersaftrek. Dit voordeel kan oplopen tot enkele duizenden euro’s per jaar.

Administratie

Iedere onderneming moet een administratie bijhouden. De boekhouding is een belangrijk onderdeel van de administratie. Met de gegevens uit je boekhouding stel je namelijk een jaarrekening op, die je een overzicht geeft van de financiële positie van de coöperatie. Aan de hand van deze jaarrekening worden de belastingaangiften gedaan.
De coöperatie moet na afsluiting van het boekjaar een verkorte balans met een toelichting deponeren bij KVK. Deze gedeponeerde stukken zijn openbaar. Bij grotere coöperaties is de deponeringsplicht uitgebreider. Denk hierbij aan een uitgebreide toelichting, aantal werkzame personen, een uitgebreide balans en een accountantsverklaring.

Personeel

Een coöperatie kan personeel in dienst nemen. Voor werknemers betaalt de coöperatie als werkgever loonheffingen en sociale premies. Neem je voor het eerst een werknemer aan? Registreer je dan als werkgever bij de Belastingdienst en geef het aantal werkzame personen door aan KVK.

Coöperatie aanpassen of beëindigen

Vanuit financiële of organisatorische overwegingen kun je een coöperatie omzetten naar een andere rechtsvorm. Bijvoorbeeld omdat een andere rechtsvorm fiscaal aantrekkelijker is of omdat er door de beperktheid van leden geen draagvlak meer is voor de voordelen van een coöperatie. Vanwege de juridische verandering en de fiscale gevolgen is het goed deskundigen als een notaris of accountant te raadplegen.

Wanneer er sprake is van schulden bij een voorgenomen beëindiging, is het raadzaam goed te kijken naar wat jullie hierover afgesproken hebben. Op basis daarvan kun je bepalen hoe je de schulden verrekent.

Vooraf of tijdens een faillissement kun je proberen tot een regeling te komen met schuldeisers. Lukt dat niet en beëindig je de coöperatie met schulden, dan moet je de rechtsvorm ontbinden. Hiervoor heb je een formeel besluit nodig van de leden tijdens een ledenvergadering.

Houd er rekening mee dat als je een coöperatie beëindigt dit gevolgen kan hebben voor bijvoorbeeld vergunningen van de gemeente, financiering, verzekeringen, pensioenfonds of bankrekening van de coöperatie. Raadpleeg de website van de desbetreffende (financiële) instelling om te controleren welke stappen je moet volgen als je met je coöperatie stopt.

Wil jij weten welke rechtsvorm het beste bij jou past? Ontdek het met de keuzehulp rechtsvormen.

Read this article in English