Alles over de coöperatie

Wil jij met jouw bedrijf profiteren van de voordelen van een samenwerkende groep? Bijvoorbeeld door gezamenlijke inkoop en marketing? Dan is de coöperatie een goede rechtsvorm. Lees hier alles over het oprichten van een coöperatie.

• Wat is een coöperatie?
• Coöperatie oprichten
• Aansprakelijkheid en schulden
• Belastingen
• Administratie
• Personeel
• Coöperatie aanpassen of beëindigen

Wat is een coöperatie?

Een coöperatie zorgt voor geld en spullen die de leden nodig hebben. Bijvoorbeeld om samen producten in te kopen of om grote kosten te delen. Tegenwoordig zie je ook zzp’ers samenwerken in een coöperatie. Deze rechtsvorm biedt de mogelijkheid elkaar aan te vullen met kennis en samen als een bedrijf een klus aan te nemen. Denk bijvoorbeeld aan een boerenmarkt, waar boeren samenkomen om hun eigen producten te verkopen. Een coöperatie kun je zien als een mix van een vereniging en een bv. Net als een vereniging heeft een coöperatie leden, met het verschil dat een coöperatie wel winstuitkeringen aan leden mag uitbetalen.

De coöperatie is een rechtspersoon. Een rechtspersoon kan zelfstandig eigenaar zijn van goederen, personeel in dienst hebben en voor eigen rekening en risico de onderneming voeren. De leden nemen de belangrijke beslissingen binnen een coöperatie. Zij benoemen of ontslaan het bestuur en de directie. Ook beslissen zij tijdens de ledenvergadering over het aannemen van nieuwe leden. Voor de dagelijkse gang van zaken is een bestuur actief, dat kan bestaan uit leden van de coöperatie.

Ondernemerscoöperatie

Een veelvoorkomende vorm is een ondernemerscoöperatie, waarin zzp’ers samenwerken. Het voordeel is dat de klant te maken heeft met een bedrijf om zaken mee te doen. Door de samenwerking in een coöperatie kun je grotere opdrachten krijgen. En kun je opdrachten via een aanbesteding binnenhalen waar je alleen geen kans op zou hebben. Met deze constructie voeren een of meerdere leden namens de coöperatie de werkzaamheden uit bij de klant.

De coöperatie betaalt de leden als zelfstandige ondernemers. De klant doet zaken met de coöperatie. De coöperatie stuurt daarom met een eigen winstmarge de uiteindelijke factuur naar de klant. Aan het einde van het jaar kunnen de leden de winst uit de coöperatie verdelen.

Coöperatie oprichten

Met minimaal twee leden kun je een coöperatie oprichten. Daarvoor moet je naar een notaris. De notaris stelt een akte op en in samenspraak worden de statuten, ofwel de regels binnen de coöperatie, beschreven. Onderwerpen in deze statuten zijn:

• het doel van de coöperatie
• de activiteiten van de coöperatie
• wat het bestuur of de directie mag doen
• hoe nieuwe leden kunnen toetreden
• de aansprakelijkheid van de leden bij opheffing en schulden

Willen de leden later afspraken veranderen? Dan moet de notaris de statuten opnieuw beschrijven. Minder belangrijke afspraken kun je daarom beter buiten de statuten om vastleggen in een huishoudelijk reglement.

Na het opstellen van de akte en statuten stuurt de notaris de stukken door naar KVK. Daar wordt de coöperatie ingeschreven in het Handelsregister. Bij het oprichten van een coöperatie, moet je ultimate beneficial owners (UBO’s) inschrijven. Dit zijn de uiteindelijk belanghebbenden van de coöperatie. Bijvoorbeeld mensen met een economisch belang van meer dan 25%. Een coöperatie kan een of meer UBO's hebben. UBO’s inschrijven doe je in het UBO-register van KVK.

Kosten

Het oprichten van een coöperatie bij een notaris kost geld. Denk bij een eenvoudige situatie aan minimaal 500 euro. Kosten voor inschrijving van het KVK Handelsregister zijn een keer € 80,10. Voor toe- en uittreding van bestuurders hoef je niet naar een notaris, dat soort wijzigingen geef je door aan KVK.

Aansprakelijkheid en schulden

De coöperatie is in zijn geheel aansprakelijk. Het door de leden ingebrachte vermogen valt direct onder deze aansprakelijkheid. Gaat het bedrijf failliet? Dan gaat de coöperatie als rechtspersoon failliet. Er is geen sprake van persoonlijke aansprakelijkheid voor schulden van de leden. In de statuten van de coöperatie is vastgelegd hoe de leden bijdragen aan de aansprakelijkheid bij opheffing of faillissement. Er zijn daarbij drie mogelijkheden:

1. Uitgesloten aansprakelijk (UA)
   De leden zijn niet aansprakelijk voor tekorten of schulden.
2. Beperkt aansprakelijk (BA)
   De leden zijn aansprakelijk tot maximaal een in de statuten vastgelegd bedrag.
3. Wettelijk aansprakelijk (WA)
   De leden zijn elk voor een gelijk deel aansprakelijk.

Persoonlijke aansprakelijkheid kan alsnog voorkomen als bij een faillissement blijkt dat een coöperatie niet goed is bestuurd. Hiervan is sprake als betalingsproblemen niet tijdig aan de Belastingdienst worden gemeld. Of wanneer je onmacht kon verwachten, maar toch te zware contracten aangegaan bent.

Het is vaak niet verstandig om alleen voor een coöperatie te kiezen om persoonlijke aansprakelijkheid te voorkomen. De kosten, formaliteiten en met name de hogere belastingheffing wegen daar vaak niet tegenop. Bovendien, risico’s zijn vaak af te dekken met een aansprakelijkheidsverzekering of het opstellen van leverings- en betalingsvoorwaarden.

Belastingen

Na inschrijving bij KVK ontvangt de coöperatie automatisch bericht van de Belastingdienst. Als de bedrijfsactiviteiten onder de btw vallen, ontvangt de coöperatie het btw-identificatienummer (btw-id) en omzetbelastingnummer van de Belastingdienst. Voor de btw kan de coöperatie per kwartaal, of op eigen verzoek per maand, online aangifte doen.

De winst van een coöperatie bestaat uit twee delen. De winst van de coöperatie zelf en de winst die komt door de inbreng van de leden. Die laatste wordt ook wel verlengstukwinst genoemd. De winst van de coöperatie zelf valt onder de vennootschapsbelasting (VPB). Over de verlengstukwinst die in verhouding aan de zzp’er wordt uitgekeerd, betaalt de coöperatie geen vennootschapsbelasting. Leden van een coöperatie kunnen ook een bv zijn. Als dat het geval is en de coöperatie een winstuitkering doet aan een bv, dan moet de coöperatie over dat deel van de winst wel belasting betalen.

Inkomstenbelasting

Als de directeur van de coöperatie werknemer is en daarnaast als lid minimaal 5% stemrecht in de coöperatie heeft, stelt de Belastingdienst dat de directeur een gebruikelijk loon moet verdienen. Dat is in 2023 minimaal 51.000 euro per jaar. In 2024 is dit minimaal 56.000 euro per jaar. Hierover betaalt diegene loonbelasting.

Heb je als zzp’er en lid van de coöperatie een winstaandeel ontvangen? Dan valt dat winstaandeel, opgeteld met winst uit je andere activiteiten, onder de inkomstenbelasting. Het is namelijk een verlengstuk van je eigen winst.

Wanneer je als lid geen andere opdrachtgevers hebt dan de coöperatie, word je door de Belastingdienst niet als zelfstandige ondernemer gezien. Je bent dan particulier of werknemer en krijgt te maken met een andere vorm van belastingheffing. Ziet de Belastingdienst je wel als ondernemer voor de inkomstenbelasting en voldoe je aan het urencriterium? Dan heb je recht op belastingvoordeel, zoals de zelfstandigenaftrek, mkb-winstvrijstelling en fiscale oudedagsreserve. Startende ondernemers kunnen de eerste drie jaar ook gebruikmaken van startersaftrek. Dit voordeel kan oplopen tot enkele duizenden euro’s per jaar.

Administratie

Iedere onderneming moet een administratie bijhouden. De boekhouding is een belangrijk onderdeel van de administratie. Met de gegevens uit je boekhouding stel je een jaarrekening op, die je een overzicht geeft van de financiële positie van de coöperatie. Aan de hand van deze jaarrekening worden de belastingaangiften gedaan.
De coöperatie moet na afsluiting van het boekjaar een verkorte balans met een uitleg deponeren bij KVK. Deze gedeponeerde stukken zijn openbaar. Bij grotere coöperaties is de deponeringsplicht uitgebreider. Denk hierbij aan een uitgebreide uitleg, aantal werkzame personen, een uitgebreide balans en een accountantsverklaring.

Personeel

Een coöperatie kan personeel in dienst nemen. Voor werknemers betaalt de coöperatie als werkgever loonheffingen en sociale premies. Neem je voor het eerst een werknemer aan? Registreer je dan als werkgever bij de Belastingdienst en geef het aantal werkzame personen door aan KVK.

Coöperatie aanpassen of beëindigen

Vanuit financiële of organisatorische overwegingen kun je een coöperatie omzetten naar een andere rechtsvorm. Bijvoorbeeld omdat een andere rechtsvorm aantrekkelijker is voor de belasting. Of omdat er door de weinige leden geen steun meer is voor de voordelen van een coöperatie. Vanwege de juridische verandering en de fiscale gevolgen is het goed om daarover te praten met deskundigen als een notaris of accountant.

Wanneer er schulden zijn bij een voorgenomen beëindiging, is het verstandig goed te kijken naar wat jullie hierover afgesproken hebben. Op basis daarvan kun je bepalen hoe je de schulden verrekent.

Ontbinden

Vooraf of tijdens een faillissement kun je proberen tot een afspraak te komen met schuldeisers. Lukt dat niet en beëindig je de coöperatie met schulden, dan moet je de rechtsvorm ontbinden. Hiervoor heb je een officieel besluit nodig van de leden tijdens een ledenvergadering.

Als je een coöperatie beëindigt, kan dit gevolgen hebben voor bijvoorbeeld vergunningen van de gemeente, financiering, verzekeringen, pensioenfonds of bankrekening van de coöperatie. Raadpleeg de website van de (financiële) instelling om te controleren welke stappen je moet volgen als je met je coöperatie stopt.

Wil jij weten welke rechtsvorm het beste bij jou past? Ontdek het met de keuzehulp rechtsvormen.