De coöperatie: rechtsvorm voor samenwerkende ondernemers

• Wat is een coöperatie?
• Hoe zit een coöperatie in elkaar?
• Coöperatie oprichten
• Aansprakelijkheid en schulden
• Belastingen
• Administratie
• Personeel
• Coöperatie aanpassen of beëindigen

Wat is een coöperatie?

Een coöperatie is een rechtsvorm waarin verschillende mensen of organisaties samenwerken. Je kunt met een coöperatie bijvoorbeeld samen producten inkopen. Of hoge kosten delen.

Met een coöperatie kun je elkaars kennis aanvullen. En als een bedrijf samen een klus aannemen. Denk aan een boerenmarkt, waar boeren samenkomen om hun eigen producten te verkopen. Een coöperatie kun je zien als een mix van een vereniging en een bv. Net als een vereniging heeft een coöperatie leden. Het verschil is dat een coöperatie wel winstuitkeringen aan leden mag uitbetalen. Een vereniging mag dat niet.

Hoe zit een coöperatie in elkaar?

De coöperatie is een rechtspersoon. Dat betekent dat de coöperatie rechten en plichten heeft, net zoals een mens. Een coöperatie moet belasting betalen en zich aan de wet houden. Als er schulden ontstaan, moet de coöperatie die betalen.

Leden

Een coöperatie heeft minimaal twee leden. Er kunnen nieuwe leden bij de coöperatie komen, maar leden kunnen ook stoppen zonder dat dat problemen oplevert. Tijdens de algemene ledenvergadering nemen de leden samen belangrijke beslissingen. Denk aan benoemingen van het bestuur en de directie. Of beslissingen over nieuwe leden.

Bestuur

Tijdens de algemene ledenvergadering kiezen de leden ook een bestuur. Het bestuur regelt de dagelijkse gang van zaken. Het bestuur kan bestaan uit leden van de coöperatie. De coöperatie kan ook een raad van commissarissen (rvc) hebben, maar dat is niet verplicht.

Ondernemerscoöperatie

Een veelvoorkomende vorm is een ondernemerscoöperatie. Hierin werken zzp’ers samen. Een of meerdere leden doen dan namens de coöperatie het werk. De coöperatie is het aanspreekpunt voor klanten. Door de samenwerking in een coöperatie kun je grotere opdrachten krijgen of opdrachten binnenhalen via een aanbesteding. Als zzp'er alleen lukt dat vaak niet.

Klanten doen zaken met de coöperatie. De coöperatie stuurt dan ook de factuur en betaalt de leden als zelfstandige ondernemers. Aan het eind van het jaar kunnen de leden de winst verdelen.

Coöperatie oprichten

Je hebt minimaal twee leden nodig om een coöperatie op te richten. Daarvoor moet je naar een notaris. Die stelt een officieel document op: de oprichtingsakte. Hierin staan de statuten van de coöperatie: de regels waaraan bestuurders en leden zich moeten houden.

Een aantal onderwerpen die je terugvindt in de oprichtingsakte:

• het doel van de coöperatie
• wat bestuurders wel en niet mogen
• hoe nieuwe leden kunnen meedoen
• hoe je de aansprakelijkheid regelt

Willen jullie de afspraken later veranderen? Dan moet de notaris de statuten aanpassen. Daarom kun je het beste alleen belangrijke afspraken in de statuten zetten. Andere afspraken kun je beschrijven in een huishoudelijk reglement.

De notaris schrijft de coöperatie en bestuurders in het KVK Handelsregister in.

Ultimate beneficial owner (UBO)

De coöperatie moet ook ultimate beneficial owners (UBO’s) inschrijven. Dit zijn de uiteindelijk belanghebbenden van de coöperatie. Bijvoorbeeld mensen met meer dan 25% stemrecht. Een coöperatie kan een of meer UBO's hebben. UBO’s inschrijven doe je in het UBO-register van KVK.

Kosten coöperatie oprichten

Je krijgt te maken met verschillende kosten als je een coöperatie opricht:

• Notariskosten: minimaal 500 euro.
• Inschrijfvergoeding KVK: de notaris schrijft de coöperatie in het KVK Handelsregister in. Je betaalt hiervoor een inschrijfvergoeding.
• Administratiekosten: 600 tot 1800 euro per jaar.

Aansprakelijkheid en schulden

Soms gaan de zaken minder goed dan verwacht. Het is dan de vraag wie aansprakelijk is. De coöperatie is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. De rechtspersoon is aansprakelijk, dus zijn er schulden en kan de coöperatie die niet meer afbetalen? Dan gaat de coöperatie failliet.

Bestuurders zijn meestal niet aansprakelijk. Behalve als zij de coöperatie expres slecht hebben geleid. Of als de coöperatie nog niet is ingeschreven in het Handelsregister.

Bij de oprichting kies je hoe je de aansprakelijkheid van de leden regelt. Er zijn drie mogelijkheden:

1. Uitgesloten van aansprakelijkheid (UA)
   De leden zijn niet aansprakelijk voor schulden.
2. Beperkte aansprakelijkheid (BA)
   De leden zijn aansprakelijk tot een maximum bedrag. Dit bedrag staat in de statuten.
3. Wettelijke aansprakelijkheid (WA)
   De leden zijn elk voor een gelijk deel aansprakelijk.

Belastingen

Nadat de notaris de coöperatie heeft ingeschreven bij KVK, krijg je bericht van de Belastingdienst. Meestal krijg je te maken met omzetbelasting (btw). Je krijgt dan een btw-identificatienummer (btw-id) en omzetbelastingnummer van de Belastingdienst. De btw-aangifte doe je online. Meestal ieder kwartaal.

Winst

De winst van een coöperatie bestaat uit twee delen:

1. De winst die komt van de activiteiten van de leden (verlengstukwinst). Hoeveel winst de leden krijgen, hangt er vanaf hoeveel werk ze hebben gedaan. De coöperatie keert de winst naar rato uit. Dus als je een derde van het werk hebt gedaan, krijg je ook een derde van de winst.
2. De winst van de coöperatie: hierover betaalt de coöperatie vennootschapsbelasting (VPB).

Inkomstenbelasting

Heb je een eenmanszaak en ben je lid van een coöperatie? Dan tel je de winst uit de coöperatie op bij de winst die je met je bedrijf maakt. Hierover betaal je inkomstenbelasting.

Vennootschapsbelasting

Over de winst die overblijft nadat de verlengstukwinst is uitbetaald, betaalt de coöperatie vennootschapsbelasting. Heb je een bv en ben je lid van een coöperatie? Dan betaalt de coöperatie vennootschapsbelasting over de winst die de coöperatie aan je uitkeert. Je bv kan gebruikmaken van de deelnemingsvrijstelling, zodat je niet nog eens vennootschapsbelasting betaalt over je winst uit de coöperatie.

Administratie

Ieder bedrijf moet een administratie bijhouden. Het deel van de administratie dat over de geldzaken gaat is de boekhouding. Met deze informatie stel je een jaarrekening op. Zo'n jaarrekening maken is verplicht voor een coöperatie. Het is een overzicht van de kosten en inkomsten van de coöperatie. De jaarrekening gebruik je bij de belastingaangiften.

De coöperatie moet na afsluiting van het boekjaar een verkorte balans met een uitleg naar KVK sturen. Deze stukken zijn openbaar. Grotere coöperaties moeten meer stukken aanleveren. Denk hierbij aan een uitgebreide uitleg, aantal werkzame personen, een uitgebreide balans en een verklaring van een accountant.

Personeel

Een coöperatie kan personeel in dienst nemen. De coöperatie is de werkgever en betaalt loonheffingen en sociale premies. Neem je voor het eerst een werknemer aan? Registreer je dan als werkgever bij de Belastingdienst en geef aan KVK door hoeveel mensen er bij je bv werken.

Ben je als bestuurder in loondienst van de coöperatie en heb je minimaal 5% stemrecht? Dan heb je een 'aanmerkelijk belang' en moet je een gebruikelijk loon verdienen. Dat betekent dat het loon past bij het niveau en de hoeveelheid werk die je doet. Het gebruikelijk loon is minimaal 56.000 euro per jaar. Je betaalt hierover loonbelasting.

Coöperatie aanpassen of beëindigen

Het is mogelijk om een coöperatie om te zetten naar een andere rechtsvorm. Bespreek de mogelijkheden met een notaris of accountant. Heeft de coöperatie schulden? Kijk dan goed naar de afspraken die jullie hierover hebben gemaakt. Bepaal op basis daarvan hoe je de schulden verrekent.

Rechtsvorm ontbinden

Lukt het niet om afspraken te maken met schuldeisers en zijn er nog schulden als je stopt met de coöperatie? Dan moet je de rechtsvorm ontbinden. De leden moeten hierover een officieel besluit nemen tijdens een ledenvergadering.

Als je je coöperatie stopt, kan dit gevolgen hebben voor bijvoorbeeld vergunningen van de gemeente, financiering, verzekeringen, pensioenfonds of bankrekening van de coöperatie. Informeer bij deze organisaties wat je moet doen als je stopt met de coöperatie.

Wil je weten welke rechtsvorm het beste bij jouw situatie past? Ontdek het met de keuzehulp rechtsvormen.