Bedrijf overnemen: waar begin je en waar moet je op letten?

Een bedrijf overnemen in negen stappen:  

1. Bepaal wat voor bedrijf je wilt overnemen
2. Zoek een geschikt bedrijf
3. Bekijk het verkoopmemorandum
4. Teken een intentieverklaring
5. Doe boekenonderzoek (due diligence)
6. Beoordeel de vraagprijs
7. Regel je geldzaken
8. Maak een overnamecontract
9. Wijzig je inschrijving bij KVK

Stap 1: Bepaal wat voor bedrijf je wilt overnemen

Ga niet direct op zoek naar een bedrijf, maar maak eerst een koopprofiel. Dat is een overzicht van wat je zoekt. Dit helpt je om gericht te zoeken en voorkomt dat je tijd verspilt aan bedrijven die niet bij je passen. Stel jezelf bijvoorbeeld deze vragen: 

• In welke branche of sector wil ik actief zijn?
• Wat is een handige regio voor mij?
• Wat voor sfeer en manier van werken zoek ik?
• Hoe groot moet het bedrijf zijn?
• Wil ik een bedrijf met of zonder personeel?
• Moet het bedrijf kunnen groeien?
• Hoeveel geld heb ik te besteden?

Met een koopprofiel weet je wat je zoekt en sta je sterker in onderhandelingen.

Stap 2: Zoek een geschikt bedrijf

Nu je een koopprofiel hebt gemaakt, is het tijd om een geschikt bedrijf te zoeken. Je vindt bedrijven die te koop staan via databanken, brancheorganisaties, overnamespecialisten en via je eigen netwerk. Je kunt ook een overnameadviseur om hulp vragen. Die kan je bijvoorbeeld in contact brengen met verkopers.

Heb je een bedrijf gevonden dat bij je past? Controleer vooraf met wie je zakendoet. Gebruik daarvoor het Handelsregister van KVK.

Stap 3: Bekijk het verkoopmemorandum

Heb je een geschikt bedrijf gevonden? Dan wil je weten hoe het bedrijf ervoor staat. Vraag de verkoper om het verkoopmemorandum. Dit is een document met informatie over het bedrijf.

In het verkoopmemorandum vind je onder andere informatie over de geschiedenis, de waarde, de rechtsvorm, de financiële situatie, personeel en reden van verkoop.

Lees het document aandachtig door om een compleet beeld te krijgen. Let extra goed op de omzet, kosten en mogelijke risico’s. Jouw situatie kan anders zijn dan die van de verkoper, bijvoorbeeld omdat jij een lening afsluit voor de overname. Ontbreekt er informatie? Vraag de eigenaar hiernaar. Een overnameadviseur kan je helpen het document te beoordelen.

Voordat je deze informatie krijgt, vraagt de verkoper je meestal om een contract te ondertekenen waarin je belooft de informatie niet te delen. Zo’n contract heet een geheimhoudingsverklaring.
 

Stap 4: Teken een intentieverklaring

Ben je met de verkoper in gesprek over de overname? In een intentieverklaring leg je de belangrijkste afspraken vast. Het is verstandig om de verklaring te laten opstellen door een deskundige, zoals een jurist.

In de intentieverklaring staan bijvoorbeeld afspraken over geheimhouding, hoe de waarde van het bedrijf wordt bepaald, de betaling en de planning van de overname. Je bepaalt samen wat er nog meer in komt te staan.

Stap 5: Doe boekenonderzoek (due diligence)

Als jij een bedrijf overneemt, heb je een onderzoeksplicht. Daarom is het belangrijk om een boekenonderzoek te doen. Dit heet ook wel due diligence. Je controleert dan of de informatie die de verkoper geeft klopt. Zo bepaal je welke kansen en risico’s de overname heeft. Vraag een accountant of belastingadviseur altijd om hulp.

Controleer minimaal of de cijfers kloppen en welke contracten er lopen. De verkoper is verplicht de juiste gegevens te delen. 

Tijdens dit onderzoek kijk je ook naar personeel. Zoek onder andere uit hoeveel mensen er in dienst zijn, hoeveel uur zij werken en wat hun salaris is. Dit heeft invloed op je kosten. Als jij een bedrijf overneemt, neem je het personeel meestal ook over. 

Stap 6: Beoordeel de vraagprijs

Heeft de verkoper een prijs bepaald? Dan ga jij de bedrijfswaarde beoordelen. Hiervoor kun je de hulp inschakelen van een waarderingsdeskundige of adviseur bedrijfsoverdracht. Daarvoor gebruik je drie onderdelen: financiële gegevens, verwachtingen en goodwill. 

Financiële gegevens

Met deze financiële gegevens kun je de waarde van het bedrijf beter inschatten: 

• De omzet en winst van afgelopen jaren (jaarrekeningen van minimaal drie jaar)
• De bezittingen, zoals een bedrijfsauto, machines of een pand
• Eventuele schulden
• Lopende contracten met klanten en leveranciers
• (Lang)lopende huurcontracten en andere betaalverplichtingen

Verwachtingen

Een verwachting kun je moeilijk in geld uitdrukken. Toch gebruik je het om de waarde van het bedrijf in te schatten. Denk na over de toekomst van het bedrijf. Vraag jezelf af wat er verandert als jij eigenaar bent. Gaat de omzet stijgen of dalen? Verwacht je klanten te verliezen of kom je met nieuwe klanten? De vorige eigenaar heeft relaties opgebouwd met klanten en leveranciers, maar willen zij ook zakendoen met jou?

Goodwill

Bij een bedrijfsovername krijg je te maken met goodwill. Dit is de extra waarde van een bedrijf die je niet direct terugziet in de cijfers. Denk aan een goede reputatie, trouwe klanten, zakelijke contacten en ervaren personeel. Dit heet ondernemingsgoodwill. 

Er is ook persoonlijke goodwill. Die hangt af van persoonlijke kwaliteiten van jou als ondernemer. Bijvoorbeeld als je een massagetherapeut bent met een unieke aanpak. Deze waarde telt meestal niet mee, omdat het onzeker is of die blijft na de overname.

Stap 7: Regel je geldzaken

Kun je het bedrijf niet met eigen geld overnemen? Vraag dan financiering voor de overname aan bij bijvoorbeeld een bank of investeerder.
Zet vooraf op een rij wat je nodig hebt. Dit helpt je bij het kiezen van de juiste financieringsvorm. Veelgebruikte vormen van financiering zijn: 

• Een zakelijke lening, bijvoorbeeld bij een bank
• Microkrediet
• Crowdfunding
• Geld van investeerders, bijvoorbeeld een business angel
• Geld lenen van vrienden of familie
• Financiering door de verkoper

Je kunt deze vormen van financiering ook combineren. Dit heet stapelfinanciering. Je sluit dan bijvoorbeeld een lening af bij een bank, investeert zelf een deel en leent de rest van de verkoper. 

Leg afspraken over financiering goed vast om problemen te voorkomen. 

Stap 8: Maak een overnamecontract

Zijn jij en de verkoper het eens? Dan is het tijd om een overnamecontract te maken. Daarna kan de overdracht beginnen. In dit contract leg je onder andere vast: 

• De prijs
• Afspraken en verplichtingen
• Garanties
• Wat er gebeurt met de bezittingen van het bedrijf, zoals machines en voorraden

Daarbij is het belangrijk om goed na te denken over wat je wel en niet overneemt, zoals de bedrijfsruimte, intellectueel eigendom, vergunningen en lopende contracten voor bijvoorbeeld telefoons en internet.

Als basis voor het maken van een overnamecontract kun je de intentieverklaring (stap 4) gebruiken. Je kunt hierbij een overnameadviseur om hulp vragen. Overweeg ook om het contract goed juridisch te laten controleren en/of te laten opstellen.

Stap 9: Wijzig je inschrijving bij KVK

Heb je een bedrijf overgenomen? Vergeet dan niet de inschrijving bij ons te wijzigen. Zo staat de overname officieel geregistreerd. Lees hier welke situatie op jou van toepassing is.

Vervolgens vul je samen met de huidige eigenaar formulieren in. Met deze formulieren ga je naar ons om de overname definitief te maken. Je kunt hiervoor bij ieder KVK-kantoor een afspraak maken.